非上市公众公司重大资产重组认定标准

wxy2005

请各位看个案例：

      A公司收购B公司股权，B公司股东C认缴1000万，实缴70万。AC签订股权转让协议，C将全部股权转让给A（不控股B）。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》“购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准 ”。我认为成交金额是1000万。律师认为成交金额是70万。哪种理解正确？

       感谢各位！

Charlesguan

以如下数据确认：
1.C股东实缴70万，占B公司股权比例。
2.B公司目前的估值。（PB、PE、EV/EBITDA、PEG等方式确定）。
3.以上二者之乘积作为成交额。显然同认缴数无关。

wxy2005

Charlesguan 发表于 2016-10-26 18:49
以如下数据确认：
1.C股东实缴70万，占B公司股权比例。
2.B公司目前的估值。（PB、PE、EV/EBITDA、PEG等 ...

多谢关注，我叙述的不太清楚，我再补充描述下：    C认缴1000万元，实缴70万元，持有B公司30%股权。B公司暂未做评估。假定1元/股。签订股权转让协议约定：C的全部股权转让给A，包括出资权，出资义务由C转为A（排除其他特殊情况）。A这个股权转让协议实际上支付了C70万元（C实缴金额）。并取得了剩余930万的出资权。暂时抛开其他条件，股权转让的成交额不只是A实际支付的金额，A后续承担了出资义务。能否以实际支付金额认定成交额？

Charlesguan

不可以。不考虑其他因素，按照你的思路，成交额就是C目前的实缴出资的部分所享有的价值。

wxy2005

Charlesguan 发表于 2016-10-26 19:13
不可以。不考虑其他因素，按照你的思路，成交额就是C目前的实缴出资的部分所享有的价值。

恩，明白了。多谢！

fushengbin

律师的意见是对的。万一你要减资呢？

cdh

这么简单的事情怎么看描述觉得好复杂

wxy2005

fushengbin 发表于 2016-10-27 14:22
律师的意见是对的。万一你要减资呢？

我是这么理解的，通过股权转让方式收购其他公司股权，本身是一个行为。不考虑估值的情况下，公司认缴1000万，后续是要履行出资义务的。不能只已实缴金额判断是否属于重大资产重组。
如果律师的意见是对的，股权转让只看实际出资，不把后续出资算到收购行为里面。岂不是可以规避，每次出资（实缴）不超过重大资产重组标准就可以了。

fushengbin

wxy2005 发表于 2016-10-27 19:03
我是这么理解的，通过股权转让方式收购其他公司股权，本身是一个行为。不考虑估值的情况下，公司认缴1000 ...

判断指标不只是资产。

wxy2005

打电话问了股转的老师，股转老师人还不错。认为不达到控制的收购股权，其资产总额、资产净额均以成交金额为准。实际成交金额就是70万元了。没我想的那么复杂，我把后续的出资也算到成交金额里面了。后续出资就按出资的程序去做披露公告了。