关于股东大会的特别决议和普通决议

skyfish

以前问了公司债券和可转债发行是要股东大会特别决议还是普通决议通过，大家认为公司债券普通决议就行了，可转债可能会导致资本增加，所以特别决议。说得挺有道理，但到底对错也不能确定。哪条法规有关于两者比较明确的说法吗，大家讨论下，谢谢

zenithlh

《公司债券管理办法》之发行程序章节，没有对股东大会/股东会的表决数作出特指2/3，所以应该是半数通过即可。同时，《公司法》中股东会职权范围谈及”发行公司债券“也没有说要2/3，所以，正常决议程序即可

skyfish

那发行可转债呢，一般公司IPO是特别决议还是普通决议呢

billgates

特别决议：增加或减少注册资本，IPO当然是特别决议。其实，转债涉及到增加注册资本，原理上要特别决议吧。请教？

rowan126

上市公司证券发行管理办法 第四十四条　股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

shenhang

特别决议，可参考万科的案例。

skyfish

多谢ls的各位。

心心

可转债特别决议通过大家无争议。
公司债是否普通决议或特别决议通过由章程决定。理由如下：
1、《上市公司证券发行管理办法》并不规范公司债，否则何来《公司债券发行试点办法》。后者没明确。
2、按公司法规定，公司债没在必须特别决议的事项范围内，就看公司章程规定，如无规定，普通决议就行了。

sayonara

我觉得从是否增加公司注册资本的角度考虑即可，可转债和可分离债未来可能转股，增加公司注册资本。属于非常重大之事项，需特别决议。

nkliusichao

上市公司证券发行管理办法   
第四十四条 股东大会就发行证券事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的,股东大会就发行方案进行表决时,关联股东应当回避。

第二条 上市公司申请在境内发行证券,适用本办法。
    本办法所称证券,指下列证券品种：
    (一)股票；
    (二)可转换公司债券；

综上，发行可转债须股东大会特别决议通过。