判断关联法人一题

adam8285

C是上市公司，A、B均是法人，A持有B100%股份，B持有C4%的股份，A持有C2%的股份，按照上市规则，A与C，B与C是不是关联法人？

john5000

<上海证券交易所股票上市规则>（2008年修订）
10.1.7 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报本所备案。

<上市公司收购管理办法>
第八十三条 本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。

一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。

投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。

wyp1229

A与C是关联的，A绝对控股了B，所以加自身持有的2%，超过了5%
A与B构成一致行动人，所以B与C也是

个人间接，请高手指正

536020

我觉得应该是，上市规则要求“持有5%以上的法人”中“持有”包括直接持有和间接持有。

tongtong

是。对于受持股公司控制的公司持有的股份比例应合并计算，于是A持有或控制C6％的股份，A是C的关联法人，B为C控制的公司，B与C也有关联关系。

幸福JK

B持有C不足5%，能算有关联关系？

cufe

上交所上市规则10.1.5中将“直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人”确定为关联自然人。按照行文逻辑，似乎你的看法值得商榷。另外，不少人用收购办法中有关一致行动人的界定来说明本题中A、C，以及B、c 的关系，似乎也不太站得住脚。综上所述，我认为按照交易所规则，上述法人不是关联法人。

xiaochenwu

完全同意，持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人为上市公司的关联法人，5％包括直接和间接持有。

knight_w

我认为不是关联法人。

上交所交易规则的关联法人：
10.1.3（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

深交所交易规则的关联法人：
10.1.3（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

对比关联自然人的界定：10.1.5（一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；从行文上看显然不包括间接持有，否则为什么不和关联自然人的界定保持一致？