上市公司并购重组审核委员会工作规程（2011年修订）的几点主要变化

jessicafu

上市公司并购重组审核委员会工作规程（2011年修订）的几点主要变化：

一、并购重组委人员增加：

新规定为：第五条并购重组委由专业人员组成，人数不多于35名，其中中国证监会的人员不多于7名。并购重组委根据需要按一定比例设置专职委员。

旧规定为：第六条  并购重组委委员为25名。其中，中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。并购重组委设会议召集人5名。

二、委员任期发生变化：

新规定为：第七条并购重组委委员每届任期2年，可以连任，连续任期最长不超过4年。

旧规定为：第七条 并购重组委委员每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不超过3届。

三、设立“并购重组专家咨询委”：

新规定：第十条 中国证监会组织设立并购重组专家咨询委（以下简称专家咨询委），专家咨询委的具体组成办法、工作职责和工作制度另行制定。

四、增加对委员的证券账户进行监督管理的条款：

新规定：第十四条 并购重组委委员接受中国证监会聘任后，应当如实申报登记证券账户及持有上市公司证券的情况；持有上市公司证券的，应当在聘任之日起一个月内清理卖出；因故不能卖出的，应当在聘任之日起一个月内提出聘任期间暂停证券交易并锁定账户的申请。

五、对委员需要回避的情况进行了重要调整：

第十六条并购重组委委员审核并购重组申请文件时，有下列情形之一，可能影响公正履行职责的，委员应当及时提出回避：

（一）委员本人或者其亲属担任并购重组当事人或者其聘请的专业机构的董事（含独立董事，下同）、监事、经理或者其他高级管理人员的；

（二）委员本人或者其所在工作单位近两年内为并购重组当事人提供保荐、承销、财务顾问、审计、资产评估、法律、咨询等服务的；

【旧规定（三）委员本人或者其所在工作单位近两年内为并购重组当事人提供保荐、承销、财务顾问、审计、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的；】

（三）委员本人或者其亲属担任董事、监事、经理或其他高级管理人员的公司或机构与并购重组当事人有商业竞争关系的；

【旧规定：（四）委员本人或者其亲属担任董事、监事、经理或其他高级管理人员的公司或机构与并购重组当事人及其聘请的专业机构有行业竞争关系，经认定可能影响委员公正履行职责的；】

（四）委员与并购重组当事人及其他相关单位或者个人进行过接触的；

【旧规定：（五）并购重组委会议召开前，委员曾与并购重组当事人及其他相关单位或个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的；】

（五）委员本人及其亲属持有与并购重组申请事项相关的公司证券或股份的；

【旧规定：（二）委员本人或者其亲属、委员所在工作单位持有并购重组申请公司的股票，可能影响其公正履行职责的；】

（六）委员亲属或者委员所在工作单位与并购重组申请人存在其他利益冲突的；【新增】

（七）中国证监会认定的可能产生利害冲突或者委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。

前款所称亲属，是指并购重组委委员的父母、配偶、子女及其配偶。

【旧规定：前款所称亲属，是指并购重组委委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。】

六、并购重组委建立“公示监督制度”：

第二十二条并购重组委建立公示监督制度,会议公示期间为公示投诉期。如期间发生对拟参会委员的举报且线索明确的，中国证监会应当更换委员，并重新履行公示程序，会议召开日期顺延。

会议公示期间如发生对并购重组申请人的举报且线索明确的，或社会出现负面舆论且所涉事项性质恶劣、影响重大的，中国证监会应当及时启动核查程序，暂停并购重组委会议。

会议公示期间委员因故不能出席会议的，中国证监会应当更换委员，并重新履行公示程序，会议召开日期顺延。

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感谢，一阅了然