关于夫妻共同拥有公司的问题

xyzmark

这样一个case：发行人计划2-3年后申请上市。目前，发行人由丈夫A（10%）和妻子B（90%）共同持有，丈夫是董事长和实际运营人。发行人有一家占股40%的子公司，另外60%股份由妻子B持有。该子公司是核心生产部门，若干年后上市时必然要全部纳入上市主体。
我有这几个问题请教大牛们：
1、妻子持有的子公司60%的股份，是不是转让给发行人更好？越早越好？其转让时间是否构成上市3年时间计算的障碍？
2、承接上一个问题，如果转让60%的股份，以什么方式转让较好？
3、若发行人近期考虑引入私募股权，在引入前应该对目前的股权结构进行怎样的调整比较好？
谢谢大家~~

chinacpazhang

妻子持有60%的股权肯定要转让到发行人旗下，使之成为发行人的全资子公司；不然会涉嫌利益输送和完整性存疑

该重组属于同一控制下的重组，采用股权转让方式即可[通常做法是以经审计的净资产为定价依据转让]

xyzmark

chinacpazhang 发表于 2012-2-3 14:26
妻子持有60%的股权肯定要转让到发行人旗下，使之成为发行人的全资子公司；不然会涉嫌利益输送和完整性存疑
...

谢谢你！
想接着问一下：发行人可以通过增发股票的方式向妻子购买这部分60%的股权吗？如果可以，作价的话是不是得两个公司都进行净资产评估？

chinacpazhang

xyzmark 发表于 2012-2-3 14:39
谢谢你！
想接着问一下：发行人可以通过增发股票的方式向妻子购买这部分60%的股权吗？如果可以，作价的话 ...

那就是股权增资喽，  股权增值很大吗？   

如果增值不大，可以考虑给拟上市主体现金增资，然后用增资款购买该股款；没必要搞的这么复杂

fushengbin

1. 尽快将这个女人所持的股权注入上市公司。
2. 方式多种多样，既可以采取cpazhang的做法，以审计值进行转让（税务局调整的可能性不大），也可以采取以股权出资的方式进行。从效率上讲，直接转让更好，不需要评估。至于cpazhang所讲先以现金再收购，那纯粹是折腾了。
3. 如何设计引入PE的股权架构，视多方诉求而定，但把握住实际控制人不能变这条红线，不要设计任何有可能导致股权架构不稳定的合作条款，不能在利益分享机制上有特殊条款，要做到同股同权等。很多啦，说不完，你自己去琢磨。

好好学习，天天向上。

fourye

1、妻子B的60%股权应尽早转让给发行人；实际控制人认定为A和B，那么这是同一控制下的企业合并，最多运营满1年即可上报；如果以前发行人就合并该子公司的报表，那么原来就是合并的企业，不新的构成合并，对运营时间没有要求。因为新会计准则对合并报表的标准是控制，因为B同时持有发行人股权和子公司股权，可以说发行人可以控制子公司，也就可以合并报表，最多B出具个文件，把自己在子公司的投票权全部授权给发行人，实际上发行人也是自己控制的，这样对B没有任何影响，但是发行人持有40%子公司就可以顺利成章的合并进来了，然后B转让60%股权时就不构成新的企业合并。当然，如果原始报表没有合并，这样做有一定风险，如果对时间要求不是很紧急，如你说的2-3年后上报，那么还是转让后合并报表；
2、转让的形式，可以通过现金增资发行人，再有发行人收购60%，可以按照B的原始投资成本收购。也可以B以60%股权增资发行人，但是需要对子公司进行评估，程序比较长。
3、注意要防止税务局来征税个人所得税问题。股权增资的方式风险大一点。

xyzmark

fourye 发表于 2012-2-4 23:20
1、妻子B的60%股权应尽早转让给发行人；实际控制人认定为A和B，那么这是同一控制下的企业合并，最多运营满1 ...

学习了！
如果让B先向发行人注资，然后再用注资的资金收购B持有的子公司的60%，那是不是相当于B左口袋有口袋倒腾了一遍？这样做可以吗？另外，是否一定要拿出足额的现金走一遍呢？

xyzmark

fushengbin 发表于 2012-2-3 15:34
1. 尽快将这个女人所持的股权注入上市公司。
2. 方式多种多样，既可以采取cpazhang的做法，以审计值进行转 ...

学习了~~我好好琢磨琢磨~
还有一个小问题：夫妻之间可以以赠与的转手股份（比如妻子将发行人90%的股份赠与丈夫）？这个会涉税吗？