有限公司整体变更问题

律师新人

A公司在有限公司整体变更之前进入了PE公司B，正常程序应该引入B增资后，去工商局办理变更登记，再进行整体变更登记。但是公司将PE增资和有限公司整体变更一起申请了工商变更登记，并且工商局也批准了。

问题：现在解释起来估计会相当的麻烦，该怎么解决？是否有类似案例可以参考。

谢谢大家！

虔成蓝

没有任何问题。不用进行任何解释

xufeisure

如果是两次股东会决议、两套文件、一次变更登记，应该问题不大。但如果是一次股东会决议、一套文件、一次变更，小心被认定为定向募集设立。

daydayup586

公司登记事项的变更，有期限的要求，在期限之内办理变更登记即可？

aw4444

PE是怎么进来的？增资？还是受让？

关键是要说明整体变更时原公司净资产的权属。

创立大会，同时新增股东并不违反禁止性规定的，新股东在这个节点进来是否分享原净资产出资部分，要制作一些列法律文件来避免潜在的股份纠纷。

yihefei83

深交所《中小企业股票发行上市问答（第二版）》
7、有限责任公司整体变更设立股份公司仅仅是公司形态的变化，因此，除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东。公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
8、有限责任公司整体变更为股份有限公司分两种情况：
（1）原有限公司股东持有股份公司的全部股权，则属于发起设立；
（2）经国务庭院批准，股份公司的注册资本中除有限公司对原有股东持有部分股份外，还有认购公开发行股票的社会公众或特定募集对象持有股份公司的其余股份，则属于募集方式设立。

所以不能，构成募集设立了，没由国务院审批，是违法的。

嘟嘟1600

又学了一招新知识，感谢楼上解答。