国有企业整体变更上市问题？

打铁罗

关于国有企业整体变更上市我没有理清思路，请前辈们帮助解答。
理论上，国有企业（国有独资）改制肯定需要资产评估，并以评估值折股，而整体变更为了不改变会计计量和经营持续计算不进行评估直接以账面净资产折股，所以理论上几乎不存在国有企业整体变更上市的情由。但是实践中又恰恰存在。
例如：中国银行案例
    中国银行采取整体变更模式进行股份制改造。根据中国银监会的相关批复，中国银行由汇金公司为发起人，改建为股份有限公司。中国银监会向中国银行换发了《金融许可证》,机构名称为“中国银行股份有限公司”，许可其经营银监会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
    经中联资产评估有限公司评估的中国银行于2003年12月31日的资产和负债已于2004年8月26日由股份公司全部予以承继。国土资源部批复同意将包括中国银行使用的已完善产权的国有划拨土地使用权在内的国有土地使用权，以及部分划拨土地按原用途授权中国银行经营管理。中联资产评估有限公司出具了《中国银行整体重组改制项目资产评估报告书》，且该评估报告得到了财政部的核准。
    根据财政部关于中国银行国有股权管理有关问题的批复，确认中国银行以汇金公司独家发起设立的方式整体改建为股份制商业银行，汇金公司注入中国银行的225亿美元折人民币186,390,352,497.83元，设置其发起人股份186,390,352,497股，每股面值为人民币1元，汇金公司所持中国银行全部股份为国家股。
    中国银行于2004年8月23日召开了股份公司创立大会，2004年8月26日，国家工商总局向中国银行换发了《企业法人营业执照》。据此，中国银行由国有企业依法改建为股份有限公司。
   请问，这中间的逻辑在哪里呀？

yanchangman

你想问什么，没看出来，支出一个错误，不是以评估值折股，而是审计净资产折股，否则要运行3年，我目前过一个国企整体上市，你可加我QQ 46263868

借我慧眼看世界

资产评估市工商局登记注册要求的，工商局不认审计值；而证监会又要求连续计算必须用审计值，因此来说，公司整体变更改制，既要审计又要评估。二者之间的数据差额，可以不必调账。

skipperyu

这其中确实存在楼主所纠结的逻辑问题，整体变更本来就是证监会为了方便一些企业上市而整出来的四不像规定。。。整体变更是以母公司口径的经审计的净资产折股的，如果以评估调账了就不能避免再运行三年的问题了。。。而评估的目的一个是楼上的说的，工商注册需要，一个也是为了避免所谓出资不实，走个程序。。逻辑就是证监会整出来的！而且人家是央企。。。

打铁罗

yanchangman 发表于 2012-2-26 08:53
你想问什么，没看出来，支出一个错误，不是以评估值折股，而是审计净资产折股，否则要运行3年，我目前过一个 ...

谢谢你的回复，一个问题是国企整体上市以审计净资产折股会不会导致国有资产流失的问题，比如土地增值问题。

fourye

整体变更，必须按照审计的账面净资产折股，然后评估报告仅是提交工商用，以证明没有出资不实（即评估值不低于审计账面值即可，如果低于，则不能折股）。但是这是对一般企业而言，大型央企有国务院特批。

Allen4584

国有企业按评估值。。。。。。。。。。。。。保值增值

醉夜无眠

国有企业变更为股份公司肯定是属于国企改制范畴，根据国有企业监管的相关法规，必须进行评估；但国企法规并没有硬性规定必须以评估值折股（《股份有限公司国有股权管理暂行办法》已经废止）；实务中，国企改制为股份公司肯定要评估，但折股时仍按审计值进行以满足证监会的要求；评估值与审计值不要相差很大；