请问：财税2009年59号文中资产收购中所指实质经营性资产是否包含股权？

coolism · 发表于 2012-3-12 15:46:51

财税2009年59号文中资产收购中所指实质经营性资产是否包含股权？比如15%股权？

fushengbin · 发表于 2012-3-13 12:01:17

不包括，包括的话就是股权收购，你得分开处理。

perryking · 发表于 2012-3-13 12:24:31

包括股权资产，但经营性资产中不能还有负债，负债视为非股份支付

fushengbin · 发表于 2012-3-13 12:40:14

那我请教楼上，如果是一家控股型公司，全部资产都为下属企业股权，如何界定？

coolism · 发表于 2012-3-13 14:44:52

国家税务总局公告2010年第4号第五条，实质性经营资产，是指企业从事生产经营活动、与产生收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。这里的问题是最后两段话，投资资产前面的顿号产生的歧义，不知道是经营活动产生的投资资产还是指投资资产。国家税务总局的咨询电话也不能解释，纠结啊

perryking · 发表于 2012-3-13 14:46:56

楼上说的这种情形，可能会出现同时可以适用股权收购和资产收购的两种情形。比如说，A公司为持股公司，仅持有B公司股份50%，无其他资产，现C公司发行股份欲购买该50%的股权，按照59号文，不适用股权收购的特殊税务处理，但从资产收购角度看，c公司收购了A公司100%的资产，符合59号文的规定。从维护纳税人权益的角度出发，可以适用59号文的规定，至少59号文没有明确将股权排斥在资产的范畴。

coolism · 发表于 2012-3-13 14:54:25

问题是，实质性经营资产仅针对资产收购的情况，是在资产收购的定义中出现的，而且如果股权比例较小（不构成控制），也不符合股权收购的定义，所以，这里就是对顿号理解的问题了，咨询主管地方税务机关，他们也不明白，没法回答。愁人

fushengbin · 发表于 2012-3-13 16:14:18

4号公告不参考也罢，记得财政部的人说了一句话，谁出的文，谁兜着。

没行先锋 · 发表于 2012-3-15 00:17:03

话语权属于权威。
根据国家税务总局所得税司企业所得税处长何俊雄对《办法》（2010年4号文）的解读（网络版本，未核实）： “《办法》对《通知》规定的资产收购交易中实质经营性资产，定义为“企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等”。这样，排除了如后勤服务等间接相关的资产，而将投资性资产包括在内。虽然居民企业股权投资收益属于免税范围，但考虑有些企业主要从事股权投资业务，以及股权投资资产转让收入属于征税范围，因此，《办法》也将这些资产列入实质经营性资产范围。 ”

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