董事会审议与某董事有关联的对外担保，如何操作？

DASHAN7601

按照2005年11月14日发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》： 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
按照《公司法》第125条：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
如某上市公司共有9名董事、其中3名董事与所审议对外担保事项有关联关系，应当怎么审议操作？

ldg0203

      个人认为《公司法》作为上位法必须遵守，另《公司法》第一百一十二条规定董事会决议须经全体董事过半数通过，《通知》又是同时实施的规范上市公司的特别规定，因此二者要结合起来考虑，采用从严原则。结合楼主所列上述两条规定及案例，应当至少有5名（含）以上无关联董事出席会议并表决通过方能生产有效决议。

zhangjunqingni

公司法第一百一十二条和一百二十五条应当是一般和特殊的关系，因此只需无关联关系董事过半数出席即可。同时也需满足无关联董事过半数通过和出席董事会的三分之二以上董事审议同意两个条件方为有效决议。