[已解决]公司注册资本变更，请问先增资再减资和先减资再增资，哪个好？

k8263241

股份有限公司，预计18年底或者19年中旬报IPO材料。现在遇到个问题：公司新引进了几个投资机构，增发新股，预计增加2000万注册资本。同时，有老投资者想退出，预计退出金额1000万元左右，欲退出的这部分老股暂时未找到接盘者，可能做减资处理。那么问题来了，在既需要增加注册资本，又要减少注册资本的情况下，应该先增资再减资比较好还是先减资再增资比较好？尤其要考虑到IPO上会是否会因此引起疑问。或者在除了老股转让这条让人退出的途径外，是否还有其他方式实现老投资人退出？

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daisygreat

2018-1-29 15:45:22

1、先增资再减资比较好还是先减资再增资比较好？
先增资或者先减资也没有明确的法规说哪个更好，需要根据企业的实际情况来判断，比如老股退出的价格，新股增资的价格，若老股退出的价格高于新股退出的价格，或相反都需要有合理的解释；比如如果先减资的话，减少后的注册资本是否对公司的业务，如招投标产生影响；比如对公司的经营现金流是否产生影响等等。增资和减资的原因以及对拟IPO公司造成的影响都需要公司和中介机构共同探讨，并综合考虑各方因素。
2、除了老股转让这条让人退出的途径外，是否还有其他方式实现老投资人退出？
我能想到的就是减资和转让两种。能不能老股转让还要看是否满足《公司法》中说的公司的发行人持有公司股份三年以内不能转让。而且转让的方式可以多种多样，比如说没有找到投资人的话，可以先转给大股东，等找到投资人了，再转给投资人。或者这次的投资人的投资价格和老股转让的价格情况，是否有机会转让一部分，增资一部分。
建议楼主参考投行小兵的文章http://blog.sina.com.cn/s/blog_564591830101kz6s.html。

小小意见，仅供参考~

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daisygreat

1、先增资再减资比较好还是先减资再增资比较好？
先增资或者先减资也没有明确的法规说哪个更好，需要根据企业的实际情况来判断，比如老股退出的价格，新股增资的价格，若老股退出的价格高于新股退出的价格，或相反都需要有合理的解释；比如如果先减资的话，减少后的注册资本是否对公司的业务，如招投标产生影响；比如对公司的经营现金流是否产生影响等等。增资和减资的原因以及对拟IPO公司造成的影响都需要公司和中介机构共同探讨，并综合考虑各方因素。
2、除了老股转让这条让人退出的途径外，是否还有其他方式实现老投资人退出？
我能想到的就是减资和转让两种。能不能老股转让还要看是否满足《公司法》中说的公司的发行人持有公司股份三年以内不能转让。而且转让的方式可以多种多样，比如说没有找到投资人的话，可以先转给大股东，等找到投资人了，再转给投资人。或者这次的投资人的投资价格和老股转让的价格情况，是否有机会转让一部分，增资一部分。
建议楼主参考投行小兵的文章http://blog.sina.com.cn/s/blog_564591830101kz6s.html。

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NLW

老股肯定希望你先增资后再减资，资本溢价部分多拿

不过减资的比较少吧，减资相当于净资产平价回收了，有机构愿意这么退？

fushengbin

没有什么好不好。我觉得你可以让新老投资者之间进行协商，毕竟新投资要进来。

wangyukun2138

最好就是转让呗    不然减资要履行很多的程序  耗时至少得两三个月

丸子TT

公司设立未满三年，按当时有效的《公司法》规定，股份公司发起人持有的公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。为遵循《公司法》的规定，公司只能采取减资的方式，回购并注销了股东持有的股份。
公司设立满三年，增资减资的价格不一样，也可以分开进行，先减资还是增资需要考虑公司具体价格情况；
也可以一部分转让，一部分增资或减资进行；
小兵文章中的案例：科华恒盛：以减资规避股权转让限制等多种情形具有参考性。

从仌

个人愚见啊，在快要IPO申报的情况下，能不减资尽量不要去做减资，程序太复杂，届时反馈一定会问比较细致的。
公司既然有增资的需求，同时也有老股转让的需求，那么还是让老板、中介、各投资机构之间看能否找一个平衡点，要不实控人、老股东收购老股，要不由新股东收购一部分老股。

Nicole0123

从仌 发表于 2018-1-31 10:35
个人愚见啊，在快要IPO申报的情况下，能不减资尽量不要去做减资，程序太复杂，届时反馈一定会问比较细致的 ...

赞同呀，尽量不要做减资，程序比较复杂，时间周期也较长，反馈的时候一定会问到

yumili

减资要做哪些程序啊