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发表于 2012-11-7 23:51:32
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一、判断：
1、监事应向证券交易所承诺在履行上市公司监事的职责时，将遵守《股票上市规则》等证券交易所发布的规章、规定、通知的要求，并促使上市公司及其董事遵守。（）
错
3、某A女士持有拟发行上市B企业30%的股份， A女士的丈夫C先生为D证券公司的保荐代表人，则D证券公司可以作为B企业发行上市的保荐人，但C不得担任该项目的保荐代表人。（）
错
4、某A女士持有D证券公司30%的股份，并担任拟发行上市B企业的副经理，则D证券公司可以作为B企业发行上市的保荐人。（ ）
对
二 不定项
3、股票、封闭式基金竞价交易出现下列（ ）情况之一的，属于异常波动；交易所分别公布其在交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大五家会员营业部（或席位）的名称及其各自累计买入、卖出金额。（ ）
A 连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%的；
B ST和*ST股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±15%的；
C 连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍的；
D 日收盘价格涨跌幅偏离值达到±7%的；
E 日价格振幅达到15%的；
F 日换手率达到20%的
G 单偏离值合计就已经达到+/-20%的。
6、某上市公司年度股东大会召开当日，有关各方提出如下临时提案，其中不符合有关规定的是（ ）
A、该公司大股东在会上提出新的利润分配方案，要求股东大会予以表决
B、大股东提出修改公司章程的临时提案，要求大会予以表决
C、该公司三、四、五大股东（合并持有该上市公司股份5%以上）共同提出新的利润分配方案，要求股东大会予以表决
D、监事会提出任命一名监事候选人的临时议案
答案：ABCD
7 、根据《股票上市规则》，信息披露的基本原则为（ ）
A、及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息
B、确保信息披露内容的真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏
C、上市公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格
D、上市公司存在或正在筹划重大收购、出售资产行为时，应当遵循分阶段披露的义务
ABCD
9、上市公司存在或正在筹划重大收购与出售资产时，应在以下（ ）时点及时履行信息披露义务：
A、公司股票价格未出现异常波动，也没有市场传闻、公司也未就上述行为达成任何协议
B、公司未就上述行为达成任何协议，但公司股票价格出现异常波动
C、公司就上述行为与对手方达成意向性协议
D、公司就上述行为与对手方达成意向性协议，但双方就此签订了保密性条款，约定双方不得向第三方披露上述信息
7.3 上市公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露相关重大事项：
（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
7.4 重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
BCD
11、上海主板某公司经审计的2001年12月31日的净资产为6亿元，2002年3月公司增发募集资金3亿元，由于公司中期拟于下半年进行利润分配，公司进行了中期审计，该公司于2002年8月5日披露的半年度报告显示经审计的净资产为9.2亿元，根据《上市规则》，下列事项（）应当予以披露：
A、2002年4月3日，公司发生诉讼事项，涉及金额6100万元
B、2002年5月4日，公司为非关联的A公司担保4000万元,又于2002年7月30日为B公司担保3500万元
C、2002年6月20日，公司与非关联的B公司签订协议，出资6500万元收购B公司的部分资产
D、2002年6月20日，公司出资5800万元收购控股股东的部分资产
9.2上市公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
9.11上市公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；
答案：AD
12、上海主板上市公司甲，2001年年度报告显示，公司净资产为7.6亿元，净利润为1200万元，公司2002年5月，拟进行以下行为，根据《股票上市规则》的规定，公司甲的董事会应将下列（ ）行为提交到公司的股东大会上审议通过：
A、公司甲购买第一大股东的无形资产，某品牌的所有权，交易金额为3500万元
B、公司甲向非关联方出售一子公司权益，该权益的账面净值为1200万元，交易金额为1900万元
C、公司甲拟向非关联的销售商签订3.5亿元的销售合同
D、公司甲拟同第一大股东达成资产置换的协议，涉及金额为4.2亿元
答案：BD 交易产生的利润是700万。
13、以下情形出现时,上市公司甲必须及时履行信息披露义务( )
A、一名董事(非董事长)辞职
B、持有甲公司5%以上股份的股东所持5%股份被冻结
C、甲公司12个月内累计对外担保达到公司最近经审计净资产值的10%
D、公司因涉嫌违规被中国证监会调查的
答案：ABD
14、根据《上市公司持股变动信息披露管理办法》，某上市公司的各股东存在以下情形（）的，构成为一致行动关系。
A、第二大股东和第三大股东在年度股东大会共同提出临时提案
B、第三大股东委托第二大股东在股东大会上投票，且未注明投票意向
C、第三大股东对外公开征集投票代理权，最终征集到持有占总股本0.98％的流通股的256名股东的投票代理权
D、第二大股东和第三大股东共同提名董事
15、A公司为上市公司，下列哪些担保事项必须经公司股东大会决议：（）
A、A公司最近一期经审计总资产为2亿元，净资产为1.5亿，该公司已有对外担保总额为4000万，控股子公司B公司已有对外担保额为2000万，该公司拟向C公司1000万元的债务提供担保的事项（上述担保事项不是发生在1年以内）；
B、A公司最近一期经审计总资产为2亿元，净资产为1.5亿，该公司已有对外担保总额为4000万，控股子公司B公司已有对外担保额为4000万，其中3000万元为B公司对A公司提供的担保，该公司拟向C公司1000万元的债务提供担保的事项（上述担保事项不是发生在1年以内）；
C、A公司为C公司提供担保，该笔担保额超过A公司最近一期经审计总资产10%；
D、A公司对其股东D公司的关联方E公司提供担保。
答案：CD
18、X公司为上市公司，该公司的下列（）事项应由股东大会以特别决议通过。（ ）
A、董事会、监事会的工作报告
B、发行公司债券
C、公司增加或减少注册资本
D、与本公司以外的李某签订合同，将公司主要业务交予李某管理
E、回购本公司股票
F、公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50％以后提供的担保
19、上市公司下列情况中，应当编制资产负债表和财产清单的是：（ ）
A 吸收合并
B 新设合并
C 分立
D 股东大会决定解散
E 依法被吊销营业执照而解散
个人认为的答案：ALL
20 、甲上市公司控股子公司乙提供一笔对外担保，担保金额超过上市公司净资产的50%，则该担保事项应提交：（）
A、甲公司股东大会审议
B、甲公司董事会审议
C、乙公司股东大会审议
D、乙公司董事会审议
个人认为的答案：AB
21、下列说法正确的是：（ ）
A 有限责任公司可以在公司章程中规定：股东会对公司向股东贷款提供担保进行表决时必须经出席会议股东所持表决权80%以上股份股东同意方可；
B有限责任公司可以在公司章程中规定：股东会对公司增加注册资本进行表决时必须经全体股东所持表决权80%以上股份股东同意方可；
C股份有限公司可以在公司章程中规定：股东大会对公司向股东贷款提供担保进行表决时必须经出席会议股东所持表决权80%以上股份股东同意方可；
D股份有限公司可以在公司章程中规定：股东大会对公司增加注册资本进行表决时必须经出席会议股东所持表决权80%以上股份股东同意方可；
E 股份公司董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
个人认为的答案：E
A会议股东所持表决权80%以上；【应为出席会议的其他股东，参见公司法16条】
B【法律原文说必须表决权2/3以上，而章程做此规定并未违背法律原文。从立法本意上理解，特殊事项需要绝对多数同意是重点。从严应该没有问题。参见44条】--我个人不同意此说法，公司法已规定是2/3,章程不能自由修改。
C【同A】
D【同B】
E【参见公司法113条】
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雷达卡
