控股股东的股东出资违法

zutao1989

现有一拟发行主体A公司，A公司的控股股东是法人B公司。现核查到情况是B公司设立时，不知道由于什么原因，B公司的股东出资违法，比如固定资产出资占注册资本98%（2002年成立）。请问各位，B公司的这种情况对拟发行人有什么影响，有没有什么好的方案解决这个问题？谢谢

brightness

还是会有影响的，因为还需要核查拟上市公司的控股股东是否存在潜在纠纷或者未决诉讼，这个显然是潜在的纠纷啊，不过出资比例问题倒不是大问题，现金置换然后验资，再去相关部门搞一个确认文件应该就可以了

红色角落

关于公司设立时的货币比例占比30%的规定，是修订实施的《公司法》2006年1月1日后的新规定。在此之前的，公司法没有这个方面规定，所以B公司的股东2002年以98%固定资产出资，符合公司法规定。法不溯及既往。

供参考。请给奖励，谢谢！

zh010

存在影响，但影响没有发行人出资瑕疵那么大。
搞一个相关部门确认文件，再由A出具承诺函，承诺对由于此瑕疵现象造成的相关损失由A补偿即可，稳妥起见，可再由律师出具相关鉴证意见。

scenceshen

3#正解：
《公司法》2006年1月1日修订版才有公司设立时的货币比例占比30%的规定。

ldg0203

   应该不构成障碍，2005年以前的公司法只有无形资产出资不得高于20%的规定，未见实物资产最高比例的限制规定，法无禁止即许可，根据法律不溯及既往原则，B公司股东的出资行为不构成出资违法，而且当时工商登记方面已经通过，问题应该不大。
  只要取得工商部门证明B公司股东出资符合当时法律规定的文件，且B公司当初的出资形式对公司现有经营不构成影响（即公司运营资金充足）的情况下，个人认为不用现金置换也是可以的，否则不符合法不溯及既往的原则。
  个人意见，仅供参考。

joyou

找个机构来复核评估一下吧。

zutao1989

依各位的意思，现在如果不做任何处理也可以？是的，法无禁止即可为，但是如果从立法本意来看，也应该不允许固定资产出资占比98%吧？所以，如果从实质上来说，我觉得应该做些处理，重新评估置换。

sfyongyuan

虽然法律有不溯及既往原则，但是为发行人考虑，控股股东不能存在潜在纠纷及重大诉讼问题，为安全起见，还是让工商出具相关证明，然后控股股东出具承诺函。至于置换重新评估，本人觉得因不是发行人本身出资的问题，且法律的看法有不同的看法，可以不用置换评估验资复核。