请教：非同一控制下企业重组，评估基准日是否必须一致？

于是之

danielhu257 发表于 2012-6-5 21:24
之所以准备这样做是因为对发行人来不及评估了。

是啊，是有点担心这样做是否会公允。尤其是发行人为国 ...

可否根据拟上市公司半年报（或财务报表）适当调整2011年12月31日为基准日的评估值，然后再适当调高一些，以保证不会导致国有资产的流失。

danielhu257

于是之 发表于 2012-6-5 22:14
可否根据拟上市公司半年报（或财务报表）适当调整2011年12月31日为基准日的评估值，然后再适当调高一些， ...

嗯，我认同您的思路。谢谢。
不知还有没有其他朋友指教一下？

lscupl

于是之 发表于 2012-6-5 22:14
可否根据拟上市公司半年报（或财务报表）适当调整2011年12月31日为基准日的评估值，然后再适当调高一些， ...

“适当调高”如何把握？如果没有强有力的解释，一旦被追问起来就进了死胡同了。还是应该统一评估基准日。

spy8162

个人看法：
1、如同楼主所说的交易情况既涉及收购资产的定价，也涉及自身股份的定价，不同评估基准日评估资产价格可比性参考性不大。可以举一个极端的例子：发行人10年前做过评估，而收购标的最近才评估，差异显而易见。
2、具体到楼主的案例，因收购方为国有性质企业，因此，保证公允性至关重要。建议可对收购方进行补充半年审计，然后可说明上次评估基准日至本次审计基准日期间，发行人资产不存在大幅增减值的情况，这样，因评估基准日不一致的情况可以通过补充审计来说明差异的情况。作价时可以由较大的参考价值。此外，在履行必要的审批手续以及收购协议条款签订描述中均可强调补充审计期间发行人不存在较大的资产增减值的情况。
如果政府部门批准了，就可以了。
以上愚见，供参考。

zhaohegong

如五楼所说，倒没有什么不允许，只要在评估有效期内。但是有人会对定价的公允性产生疑问？
为消除这种疑问，如两者基准日时间相差较短，可否考虑以前一基准日的评估结果为基础，另外考虑发行人基准日变动期间的权益变动，以权益变动+原评估结果作为作价依据，可能会更好！但需要对权益变动情况进行分析：1、引起权益变动的原因，权益变动引起的资产负债变动能否以账面价值确认，是否需要重新估值？2、如不需重新估值，可做解释性说明(由于基准日相距时间较短，此期间的交易事项作价可视同按照市场公允价值进行，因此对权益变动不需进行重新估值）。因此可以以权益变动值+原评估结果作为作价依据。

万月

我觉得这两个评估完全是两回事，如果没有购买资产，光是发行股份，那2011年底的基准日是不是公允？公允与否只与发行价格和发行主体的价值相关，至于发行的钱用于干什么会影响是否公允吗？同样的，购买资产的评估也只与购买价格和购买资产的价值相关，至于钱是怎么来的，是亏钱买卖赚回来的还是赚钱买卖赚回来的，也毫不相干。

万月

spy8162 举的那个例子，显而易见的不公平是因为10年前的评估本来就不公允，不管是不是用来购买资产都是不行的，而不是因为两者的评估之间的时间差距。

raymond80

当然可以了，就是两笔分离的交易嘛，有什么不行的？