求助并购标的的资产权属合规性？

nicoruise · 发表于 2019-4-9 19:33:17

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》：“首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产完整的权利，不存在限制或禁止转让情形”规定。
现有一并购项目，目前交易标的重要子公司的股权已被质押，将在本次交易协议签署后才能解除质押，是否符合规定？是否构成本次交易的障碍？

NLW · 发表于 2019-4-10 11:31:19

个人意见，可以。
1、如果是直接交易资产，必须解除。
2、如果是内部的资产限制或担保，视情况解除与存续。

fushengbin · 发表于 2019-4-10 13:10:55

交易协议签署前必须解除，或者在协议中约定，质押解除后协议生效。

nicoruise · 发表于 2019-4-10 14:25:55

fushengbin 发表于 2019-4-10 13:10
交易协议签署前必须解除，或者在协议中约定，质押解除后协议生效。

协议签署即生效，但协议约定质押解除及资产交割完成后再支付交易价款，这样可以吗？

fushengbin · 发表于 2019-4-10 14:41:48

nicoruise 发表于 2019-4-10 14:25
协议签署即生效，但协议约定质押解除及资产交割完成后再支付交易价款，这样可以吗？

不行，股权权属不清晰不能实现转让。

summerlove · 发表于 2019-4-12 10:22:21

个人意见不可以

NLW · 发表于 2019-4-12 14:22:16

我不理解你们为什么都一口咬定不可以。
1、我交易的直接标的是母公司股权，母公司股权当然不能有任何限制。
2、对于标的内部的对外担保而言（不限于子公司股权、包括母公司合并范围内的任何重大资产），是要区分对待的。
最直接例子，对于依据PPP类做的项目公司，采用外部融资是常态，这种银行或民间资本要求项目公司以收益权质押或项目公司股权质押属于合理要求。你直接要求解除依据在哪？这种不同于对实控人或第三方的额外担保，是要区分对待的。

nicoruise · 发表于 2019-4-12 14:44:03

NLW 发表于 2019-4-12 14:22
我不理解你们为什么都一口咬定不可以。
1、我交易的直接标的是母公司股权，母公司股权当然不能有任何限制 ...

我觉得您的说法很有道理

05523172454 · 发表于 2019-12-16 20:16:59

不构成障碍，但是在约定交易对价和交易方式的时候，要考虑子公司股权质押的影响

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