请问定向可转债作为对价，是否可以适用59号文特殊税务处理

stru_Y

如题，上市公司发行定向可转债购买资产，是否可以适用59号文的特殊书屋处理。被吸收合并的企业的股东，怎么缴税？

59号文中，收购企业购买的股权比例不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择进行特殊税务处理。
你问题的核心应该是发行可转债作为支付工具算不算股权支付，如果算就适用特殊税务处理，如果不算那就不适用。个人认为不算股权支付，不适用特殊税务处理的规定。

stru_Y

匿名者 发表于 2019-6-13 16:28
59号文中，收购企业购买的股权比例不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支 ...

谢谢回复，还想咨询您一下，收购少数股权（原本就持有51%，现在收购49%），是否能使用特殊税务处理。
这样是否不满足“收购企业购买的股权比例不低于被收购企业全部股权的75%”，原持有的股份是否可以合并计算。

59号文中指出，

“企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。

企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。”
所以，你说的这种情况应该看两次股权收购的时间间隔。

Fighting000

stru_Y 发表于 2019-6-13 17:30
谢谢回复，还想咨询您一下，收购少数股权（原本就持有51%，现在收购49%），是否能使用特殊税务处理。
这 ...

如果单纯从节税角度考虑，理论上有操作空间，实务中可能需要跟税务局沟通。
具体措施是标的方新设子公司，把少数股权划转至新设子公司并按109号文特殊性税务处理，买方再收购新设子公司100%股权并按特殊性税务处理。