关于出资瑕疵中货币置换小思考

francishumble

看到很多IPO案例，如果发行人存在出资瑕疵问题，包括房产出资未过户、债权转股权、无形资产出资绝对金额较高等问题，中介机构采取的解决办法往往是货币置换，然后将资产无偿赠送给发行人。

这种处理办法是否为通用的固定处理思路和模式？私以为此方法应该是最安全的办法，但是也涉及程序繁琐以及往往给股东带来了一定的损失，尤其是资金置换的金额比较大的情况。当然，为了过会中介机构往往会采用最谨慎的做法。


如果历史沿革中逻辑相对清晰，瑕疵程度较小，能否尽量避免货币置换这一方式，通过解释的方式说明。

fushengbin

监管部门不认可解释怎么办

francishumble

fushengbin 发表于 2019-7-2 11:42
监管部门不认可解释怎么办

货币置换的方案当然是最安全的操作办法，但是相对成本也可能会比较高。尤其是如果非货币资产的价值比较大的情况下，采用货币置换会给股东带来较大的成本。
这里想讨论的点就是如何平衡合规成本和过会成功率的问题，即如果非货币资产出资瑕疵较小，较容易解释的情况下是否有足够的必要性去进行货币置换操作。

fushengbin

出资到位是底线

jnusonic

我认为是可以的~ 但是你想说服固有思路的从业人员使用你的方案有难度，而且企业和内核是否愿意为这种有一定风险的处理方式去尝试就要看你的魄力了。

francishumble

jnusonic 发表于 2019-7-3 10:34
我认为是可以的~ 但是你想说服固有思路的从业人员使用你的方案有难度，而且企业和内核是否愿意为这种有一定 ...

谢谢。我个人理解，如果货币置换数额不大的话可以采取安全的手段，因为如果企业成立较早的话，出资额一般不大，股东货币置换则问题不大。但是如果企业成立时间不久且数额较大，比如房产出资瑕疵，那这个合规成本就有点大了。

jnusonic

francishumble 发表于 2019-7-3 19:05
谢谢。我个人理解，如果货币置换数额不大的话可以采取安全的手段，因为如果企业成立较早的话，出资额一般 ...

我倒觉得恰恰相反，如果是早年瑕疵和历史性问题，只要撇清责任对持续经营没什么影响，这种情况下可接受程度会高很多。如果是新设公司即有出资瑕疵，出资瑕疵占比和绝对金额均较重大，而且因为时间较短风险尚未充分暴露出来，这种情况下，如果没有妥善的承诺解决方案或者补足方式承担，在证券法修订之前可能会构成一定的障碍。

francishumble

jnusonic 发表于 2019-7-4 09:55
我倒觉得恰恰相反，如果是早年瑕疵和历史性问题，只要撇清责任对持续经营没什么影响，这种情况下可接受程 ...

谢谢。出资瑕疵历史遗留问题较多，也存在报会前几年增资的造成的瑕疵。我看案例今年瑕疵的解决思路以货币置换居多，可能比较符合您的思路。

流风回雪

这里不仅是在解决合规问题，也是在承担应有出资义务。
例如房产瑕疵，如果因为瑕疵就可以判断出资不到位出资不足甚至抽逃出资，……这不叫合规成本， 这本来就是股东该干的事情，真金白银的没干，所以必须补救。

思路

1，内控有效，这事出有因绝非故意
2，没有伤害任何人的任何利益，含客户、供应商等债权债务人、小股东、监管机构、等等等等所有你能想象到的，要有书面证据
3，然后就是补足动作，要有诚意，要真金白银
4，该股东书面兜底，说如果有利益相关人因此索赔，该股东一力承担，绝不给拟上市公司添麻烦

这跟欠债还钱一样是天经地义的事情，不能简单说这只是合规成本

francishumble

流风回雪 发表于 2019-7-11 12:07
这里不仅是在解决合规问题，也是在承担应有出资义务。
例如房产瑕疵，如果因为瑕疵就可以判断出资不到位出 ...

多谢多谢~~