【求问】境内企业将国有资产向境外同一控制人下的境外企业无偿划转的程序问题

镇宅之宝

假设某国有企业A，希望将其拥有的境内公司B的资产转移到在境外设立的SPV中：

1. 能否采用无偿划转形式？
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》中规定将企业国有产权无偿向境外划转的办法另行制定。但不知目前是否已经有专门制定的具体规定？哪位有过实践经验的，可否分享？

2. 如果采用无偿划转形式，是否还需要适用十号文的规定？
由于无偿划转不涉及任何对价，那么这种情况是否属于十号文所规制的“并购”行为，并且需要经过商务部门的审批程序，以及具体如何操作（比如无偿划转协议是否即作为替代股权转让协议等）？

3. 是否需适用红筹指引？
根据97红筹指引，凡将境内企业资产通过划转转移到境外中资非上市公司再注入境外中资控股上市公司在境外上市，境内企业或者中资控股股东的境内股权持有单位应当按照隶属关系事先经省级人民政府或者国务院有关主管部门同意，并报中国证监会审核后，由国务院证券委按国家产业政策、国务院有关规定和年度总规模审批。
现在不确定的是，前述程序应适用于企业重组/上市的哪一个步骤？是否在无偿划转这一步骤即需适用此规定？以及是否仍需同时适用其他规定？

问题有点多，还望各位大大不吝赐教！非常感谢！！

fushengbin

怎么又再问？