相宜本草改制疑惑

laijjfeng

有问题，偷步了吧

yonghaoxu

这个问题问得有意思，值得研究下

chenyueping

哇塞，整体变更还要预留税款的？开眼界

azuizai

大惊小怪！没吃过猪肉也见过猪跑？早就是这样了，天玑科技300245招股书看看吧！

fanz

楼上，这里讨论的是合法与否的问题，与吃猪肉没关系。存在的就一定合理合法吗？

wxxchina

我觉得这个问题通过两步走（第一步 分红， 第二步 改制）是解决不了的。整体变更的税主要涉及了盈余公积，未分配利润部分转变为注册资本，视同为分红，所以需要缴税，那怎么可能通过分红来解决这个问题呢。
这种预留税款的形式，如果公司股东都是自然人股东的话，也是可以操作的，比如本来就打算分红（部分盈余公积和未分配利润转变为注册资本视为分红）1000w，其实只给股东800w，留下200w代扣代缴了，当然前提是同股同权，各股东比例一致。如果有法人股东的话，最好就不要这样操作了，容易引起争议。

mellowf

代扣代缴不应造成净资产减少啊。还是没看出这个操作的目的是什么

hongyuan

开始看到这个问题本人也觉得有问题，但仔细研究后发现其做法是没有问题的，只是两步并一步走了（分红+变更折股），但并不违法。
1、所谓公司预留的变更税款，实质是代扣代缴的股东税款，并非替股东承担了纳税义务。
2、公司变更是以扣除本次整体变更所涉税款后的净资产作为变更基础，且大大超过股本（即折股比例符合要求），不存在出资不足的问题。
3、至于分红比例的问题，是股东之间的约定，既然股东会已通过该整体变更方案，说明股东就其所涉及的分红是认可的，达成了一致的，遵照意思自治，也不违法。