是否是关联交易？

投行小兵兵

1、上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项.
2、具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织（关联法人）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
结论：全资子公司与母公司不是关联关系，这种交易不属于关联交易。

marsrobinson

变相的股权激励，怎么定价？有逃避监管的嫌疑，且如果该子公司是上市公司的重要收入和利润来源，股东大会通不过吧，侵害了中小股东利益。

kenshinlong

huandaowu 发表于 2012-7-27 15:17
为啥是？子公司的管理层不在股份公司任职的。

如果说是关联交易，那么上市公司董事会表决的时候，哪些 ...

你这样理解好了：
子公司的关联方视同母公司的关联方。

关联跟董事会表决时的回避不是一个概念，
董事会回避表决是指跟部分董事有关联的情况。
你说的事项，只要不存在子公司的高管及其亲属、主要社会关系不是母公司的董事，
就不需要回避表决。

okay523

这个是因为什么而成为关联关系了？交易双方分别是上市公司和子公司的董监高，而上市公司和子公司的董监高是关联方吗？好像没说

JimmyWong

根据2012年3月《关于发布《会计监管风险提示》有关事项的通知》（证监办发【2012】22号）中对未披露关联方的相关定义，认定为关联方。

江湖草

从明文规定来说，子公司高管不构成上市公司关联方，但我觉得这种问题还是要具体问题具体分析。关联方关系是建立在具有重大影响的基础上的，包括直接/间接控制、共同控制、施加重大影响等。如果该子公司是上市公司的重要子公司，如净利润占50%以上并拥有多项关键性技术，那么应认定子公司关键性管理人员对上市公司具有重大影响；反之，如果该子公司只是辅业，收入、净利润和资产占比都很小，比如中石化从事简单维修和后勤服务的子公司，如无其他条件，那么子公司高管对于上市公司无重大影响，不构成上市公司的关联方。建议童鞋们别再去纠结这些问题，掌握好概念，灵活发挥吧。