请教，要约收购是否不需要持续督导

flyingbluefox

我看收办法中持续督导是从公告上市公司收购报告书以后，上市公司收购报告书只有协议收购才需要吧，据此判断，请教高人。

yanyan7367

需要。出具了独立财务顾问报告的应该都需要。
　　《上市公司收购管理办法》第六十七条 上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或者与收购人的财务顾问存在关联关系。独立财务顾问应当根据委托进行尽职调查，对本次收购的公正性和合法性发表专业意见。独立财务顾问报告应当对以下问题进行说明和分析，发表明确意见：
……
　　(四)涉及要约收购的，分析被收购公司的财务状况，说明收购价格是否充分反映被收购公司价值，收购要约是否公平、合理，对被收购公司社会公众股股东接受要约提出的建议；
……
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录（第二号）》
独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组相关的资产交付或者过户情况、相关当事人承诺的履行情况、盈利预测的实现情况、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状、公司治理结构与运行情况以及其他与已公布的重组方案存在差异的事项等出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告。

anlinquan

yanyan7367 发表于 2012-7-29 17:20
需要。出具了独立财务顾问报告的应该都需要。
　　《上市公司收购管理办法》第六十七条 上市公司董事会或者 ...

有点答非所问啊
至少我碰到的仅出具权益报告书的项目是不需要持续督导的

sunshinesaint

anlinquan 发表于 2012-7-31 18:01
有点答非所问啊
至少我碰到的仅出具权益报告书的项目是不需要持续督导的

要约收购也需要聘请财务顾问并进行持续督导。如果是仅权益报告变动书聘请什么财务顾问啊？

anlinquan

sunshinesaint 发表于 2012-8-1 16:38
要约收购也需要聘请财务顾问并进行持续督导。如果是仅权益报告变动书聘请什么财务顾问啊？

如果持有权益份额超过20%不足30%，同时投资者成为上市公司控股股东或实际控制人，需要聘请财务顾问，对详式权益报告书出具核查意见。

audrey_ruan

就以上各位的观点做些分析：

一、《上市公司收购管理办法》第一条 :“为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。”

上条法规本人理解为《上市公司收购管理办法》涉及到对“上市公司权益变动”及“上市公司收购”的两个行为的规范。

结合《上市公司收购管理办法》的第二章“权益披露”、第三章“要约收购”及第四章“协议收购”的具体规定来看，

①“上市公司权益变动”应是指投资者及其一致行动人持有的上市公司权益为30%以下时的变动。

②“上市公司收购”是指收购人持有超过30%以上权益还继续增加的。

③注意到一个差异，“投资者及其一致行动人”的提法出现在第二章“权益披露”；而从第三章“要约收购”及第四章“协议收购”章节开始就使用“收购人”的提法。

二、《上市公司收购管理办法》第七十一条 “自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责：”

以上法条说明只有涉及到“上市公司收购”这个范畴时，才需要持续督导。

三、《上市公司收购管理办法》“第七章 财务顾问 第六十五条 收购人聘请的财务顾问应当履行以下职责：（六）与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。”

此处的持续督导未对“协议收购”与“要约收购”进行区别，应该理解为两者都要进行持续督导

四、楼主提问的 第七十一条 “自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责”

以上条文确实有混淆之处，不知是寓意深刻还是有所疏漏。跟楼主一样望高人指点。

五、《上市公司收购管理办法》没有提到当持有上市公司30%以上，但只是减持的操作方法。目前我套用详式权益变动报告书的规定理解。

zhoujianfd

audrey_ruan 发表于 2012-8-1 23:41
就以上各位的观点做些分析：一、《上市公司收购管理办法》第一条 :“为了规范上市公司的收购及相关股份权益 ...

把要约收购报告书理解为上市公司收购报告书的特殊子集

okay523

我记得好像上市公司收购的持续督导期是12个月