以苏宁环球定增征税为例，求问：59号文是否不适用个人股东在企业重组中的换股行为

leadxchu

59号文名为《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，是否里面对于换股收购中“被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定”的规定，不适用被收购企业的自然人股东的个人所得税缴纳义务呢？

国家税务总局关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复  国税函[2011]89号

江苏省地方税务局：

你局关于《关于个人以股权参与上市公司定向增发有关个人所得税问题的请示》（苏地税发[2010]72号）收悉。经研究，批复如下：

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例等规定，南京浦东建设发展有限公司自然人以其所持该公司股权评估增值后，参与苏宁环球股份有限公司定向增发股票，属于股权转让行为，其取得所得，应按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。

事由：2008年6月，苏宁环球完成一次定向增发，公司向实际控制人张桂平及其儿子张康黎分别发行1.05亿和8714.41万股股票，以购买二者分别持有的南京浦东公司46%、38%的股权，发行价格为26.45元/股。增发完成后，南京浦东公司84%股权正式注入苏宁环球。

从苏宁环球的定增内容来看，是应该符合特殊性税务处理的规定的。江苏地税仍要求张桂平缴纳个税，是否说明59号文不适用于个人所得税，还是实际中要申请到特殊性税务处理难度太高，有没有达人解答一下。谢谢。

fesson

59号文只适用企业所得税的税务处理，重组这方面企业主体与个人差别太多，无法等同一些基本税务处理原则，例如：企业可以增发自身股份合并，个人就不行。
自然人参与上市公司重组产生的个税问题，可以这么简单归纳下：
1、个人因上市公司上市前重组增发的股份，适用限售股减持的一系列法规，征税，税率20%；
2、个人因取得上市公司定向增发的股份，现金认购不存在个税，非货币资产认购，按国税函[2011]89号处理，视同非货币资产的资产转让所得实现；
3、因上市公司换合并其他公司（包括上市公司或非上市公司），被合并方属于上市公司且持有其股份的自然人持有限售股份的，按20%视同限售股转让征税，其他情形不属于限售股份不征税。

leadxchu

谢谢f版。
其实目前手头项目的情况和当时苏宁定增情形一致，均是（拟）上市公司收购实际控制（自然）人控股的兄弟公司股权，考虑到以现金收购的话，如果定价过高，需要一大笔资金；如果定价过低，实际控制人可能被税局核定征收，能不能申请按27号文的正当理由处理，现在还没有咨询税局。参照招股书，得利斯、伊立浦等都存在实际控制人下公司以1元转让股权，但都没有披露有无核定征税，所以心中也不是很有底。
之前想参照59号文的特殊性税务处理，不过从苏宁的案例以及f版解释来看，可能这个文件确实不适用于换股收购中自然人股东转让股权的个税征缴。