要约收购的豁免条件—同一控制的最新解释

fesson

        关于要约收购豁免的条件之一——受让人与转让人属同一控制的问题，同一控制如何理解，8月7日，证监会在其网上发布了解答（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ssb/ssgsywzx/ywzx/201208/t20120807_213576.htm），其中提到：“上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化。”
      这样的话，与会计处理中关于“同一控制”解释对比，这个解释的尺度是比会计处理中应用“同一控制下企业合并”的条件要宽了，因为根据企业会计准则实施问题专家工作组意见（一）：“同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。”排除了同受国资委控制的企业之间的合并。而证监会关于要约豁免的“同一控制”条件，只是排除了不同省级国资委、及国家与地方国资委所管企业之间的交易。
   

finantree

证监会口径的同一控制  一直比  会计准则的同一控制下合并 要宽啊。同属A省国资委的两家国企，证监会一直认定为同一控制人，但是两家国企间的合并在会计角度肯定不是同一控制下合并呗。

Jenny005

以前有种说法：省国资下属企业划转给国务院国资下属企业，不算实际控制人不变；而国务院国资下属国企划转给省国资下属是实际控制人不变。从现在开始双方向划转都是实际控制人变化了？

littlesrl

上市部新出的规定与《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号即发行部的意见是不一致的
《证券期货法律适用意见第1号》中的规定可以归纳为：国务院国资委与省级人民政府划转股权的，提供国务院国资委或者省级人民政府批文，视为没有变更实际控制人；中央企业与地方国企划转国有股权或重组的，提供国务院国资委批文，视为没有变更实际控制人。
上市部的解释是同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府的划转，视为没有变更实际控制人。明显比《证券期货法律适用意见第1号》的适用范围小。
所以，首发的按《证券期货法律适用意见第1号》处理，重组的并且募集配套资金≤25%的，归上市部管，适用这个新解释
哎，这就是中国，同一件事情，谁的地盘谁说了算。。。