母公司存续分立，将股东平移到全资子公司后，6个月内全资子公司是否可以申报IPO资料？

qazwsx1

各位，请教。母公司A与2016年设立的全资子公司B，在不同的省份，子公司B所在的政府要求以B为上市主体。1）母公司存续分立，将股东平移到全资子公司后的6个月内，将母公司的资产分配给新设立的公司C，B再吸收合并C。母公司就成为空壳了。全资子公司B是否可以申报IPO资料？（也就是存续分立是否影响B的存续时间超过3年？）

2）按照首发管理办法，对控股股东的变更没有规定，对实际控制人变更有超过2年或者3年的规定。这个存续分立方案是否不影响实际控制人？
3）拟申请税务特殊处理，按照账面净资产分割，不缴纳税收。需要注意什么地方？
非常感谢

qazwsx1

1）实际案例：华达科技（603358，上市时间：2017 年 1 月，IPO 前重组）但是它是重组后3年才申报IPO，而我们想重组后，6个月内就申报。
2）母公司基本上只占20%的收入和10%利润，全资子公司B占80的收入和90%的利润

qazwsx1

二种思路，1）以华达科技为例，子公司吸收合并母公司，是否要重组满3年才能申报？原母公司有些账目不清楚的怎么办？
2）母公司存续分立，拆成3个公司，即（原母公司、原全资子公司B，新设立一个公司C）新设立的公司C来承接原母公司的业务，B吸收合并C。原母公司就剩下空壳以及一些不清楚的账目。
哪种方案更为可行？

sevenxy

个人意见：
实际控制人是单独的判定，分立如果是平移不影响的。但是母公司有账目不清楚，吸收合并没办法实施的，到时候IPO也会有很多问题。其实本质上大部分业务已经在子公司了，提供两个思路：
1、母公司业务很少的话，可以考虑将业务和资产转移至子公司，母公司作为控股股东就可以了，剩余股东通过转让等形式变成子公司股东，然后再以子公司B直接上市，免去了吸收合并和分立等复杂且不确定性大的操作。
2、直接将母公司注册地迁移至B注册地，同时将母公司账务不清的业务剥离即可。

fushengbin

1. 既然母公司本身业务不大，且账务不清楚，可考虑子公司收购母公司业务，母公司清算或将其所持子公司股权分配（转让）给其股东。按照持股比例，子公司的实际控制人应不会发生变化。
2.建议不要操作母公司先分立，再由B吸收合并。这会导致所得税问题（12个月不能发生重大变化）。