外资参股证券公司的问题

阿聪

      今天遇到一位师兄，讨论了外资参股证券公司的问题，有些体会，跟大家分享一下。如有新的见解，请大家不吝赐教！      外资参股我国证券公司，主要的法规除了公司法、证券法以及证券公司的相关监管条例以外，最重要的一个文件是《外资参股证券公司设立规则》。
      该法规第十第一款规定“境外股东持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例，累计（包括直接持有和间接控制）不得超过1/3”。该条款明确指出了外资参股我国证券公司的持股比例上限为1/3，同时，第二款和第三款又指出“ 境内股东中的内资证券公司，应当至少有1名的持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例不低于1/3。 内资证券公司变更为外资参股证券公司后，应当至少有1名内资股东的持股比例不低于1/3”。
        境外投资者取得我国证券公司的股份还有另外一种方式，那就是针对已经上市的证券公司，外国投资者可以通过在交易所交易、协议转让、或者取得上市证券公司定向增发的股份的方式成为上市证券公司的股东。

      《外资参股证券公司设立规则》第二十五条规定“单个境外投资者持有（包括直接持有和间接控制）上市内资证券公司股份的比例不得超过20％；全部境外投资者持有（包括直接持有和间接控制）上市内资证券公司股份的比例不得超过25％”

问题是：如果境外投资者先取得未上市证券公司的股份，然后该证券公司后来又上市了，外资持股的比例上限是多少呢？

      我想，未上市前外资持股比例1/3，该证券公司即使公开发行25%，那么外资股东的持股比例必然被稀释，1/3*(1-25%)=25%。所以《外资参股证券公司设立规则》的第十条和第二十五条是没有冲突的。

      因此，我可以小结如下：外资在未上市证券公司的持股比例总额不得大于1/3;

                                      外资在上市证券公司的持股比例总额不得大于25%（单个投资者不得超过20%）

由于证券公司的净资产都很大，如果外资在上市前持有1/3，证券公司公开发行10%，那上市后该证券公司的境外投资者持股比例累计会发生大于25%的情形？ 那第十条和第二十五条是不是有冲突？难道要证券公司的外资股东先降低持股比例再上市吗？

欢迎大家指正！

阿聪

2012年8月24日，证监会对外资参股证券公司设立规则》（证监会令第52号）、《证券公司设立子公司试行规定》（证监机构字[2007]345号） 进行修改，公开征求意见。

       一、将第十条修改为：“境外股东持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例，累计（包括直接持有和间接控制）不得超过49%。
境内股东中的内资证券公司，应当至少有1名的持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例不低于49%。
内资证券公司变更为外资参股证券公司后，应当至少有1名内资股东的持股比例不低于49%”。
      二、将第二十五条第一款修改为：“境外投资者可以依法通过证券交易所的证券交易持有上市内资证券公司股份，或者与上市内资证券公司建立战略合作关系并经中国证监会批准持有上市内资证券公司股份，上市内资证券公司经批准的业务范围不变；在控股股东为内资股东的前提下，上市内资证券公司不受至少有1名内资股东的持股比例不低于49%的限制”。
      三、将第二十七条修改为：“香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者参股证券公司的，比照适用本规则。国家另有规定的，从其规定”。

mengchao

考试的时候应该适用老的法规吧

y13918627560

我觉得应该适用新法规，由于大纲要求法规更新到十月前

iori1980

1、针对楼主问题，我认为，1/3的问题必须解决，不解决就违规啊
2、征求意见，我认为，还不能算，从旧。

baby1215

从业资格还是1/3， 应该还不要用征求意见意见稿吧