《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》

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中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2021-05-28 来源：证监会

　　新三板市场一直坚持服务中小企业的市场定位，为中小企业规范发展、拓宽直接融资渠道发挥了重要作用。由于新三板挂牌公司以中小企业为主，部分公司在经营发展方面也容易出现较大的变化。近年来随着市场规模快速增长，有部分企业陆续退出新三板。究其原因，有的是在市场早期对新三板认识不足，在经历市场爆发式增长后，逐步趋于理性，因经营业绩较差或出于成本考虑，主动选择退出；有的是挂牌前准备不足，挂牌后公司治理和信息披露无法满足持续监管要求，存在违法违规被强制退出市场；有的是通过新三板市场培育成长壮大后选择到沪深交易所继续发展。总体上看，新三板坚持市场化、法治化、常态化的市场退出理念，初步形成了较为良性的市场生态，市场退出及运行均较为平稳。

　　为进一步夯实新三板市场基础制度，促进提高挂牌公司质量，保护投资者合法权益，证监会在总结近年来新三板终止挂牌实践的基础上，依据《公司法》《证券法》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）等有关规定，制定《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），自发布之日起实施。

　　《指导意见》遵循《证券法》的精神，按照“建制度、不干预、零容忍”的方针，充分借鉴上市公司退市制度的实践经验，结合新三板市场特点，进一步完善了主动终止挂牌、强制终止挂牌的基本制度框架，明确了终止挂牌后有关监管安排，突出交易场所主体责任，尊重市场规律和公司自治，加强市场出清和风险防控，加强投资者保护，促进形成更加规范化的市场退出制度。

　　《指导意见》主要内容如下：一是对主动终止挂牌制度作出了要求，在尊重市场主体自治的基础上，要求挂牌公司应当充分听取中小股东意见，制定合理的异议股东保护措施，及时披露相关信息，全国股转公司从保护中小投资者合法权益角度出发，履行审查职责。二是对强制终止挂牌作出了要求，明确由全国股转公司制定细则，从财务真实性、信息披露和公司治理合法合规性、持续经营能力等方面明确强制终止挂牌情形，承担对强制终止挂牌的审查责任，严肃市场纪律、推动市场出清。三是明确了终止挂牌公司的后续监管安排。明确200人终止挂牌公司属于非上市公众公司，终止挂牌后进入全国股转公司设立的专区转让，全国股转公司对公司的股份转让、信息披露等事项进行自律管理。

　　《指导意见》于2021年1月29日至2月28日向社会公开征求意见，共收到有效意见建议10条，集中于终止挂牌公司的股份托管及转让安排、投资者保护、主办券商职责等操作层面的问题。总体看，各方对《指导意见》的基本思路、框架和主要内容表示赞同。证监会对各方提出的意见建议，进行了认真梳理研究，并将在后续工作中予以落实。
　　下一步，证监会将指导全国股转公司持续完善相关的自律规则，加强投资者保护，促进市场出清，持续完善“有进有出”“能进能出”的新三板终止挂牌制度。

【第11号公告】《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》