[已解决]科创和创业板再融资的问题

抱着考拉睡觉

各位大神，请问科创和创业板公增和cb的募集资金用作补流还贷的部分，受30%限制么？法规上好像没有，但是查了查案例，都在30%以下（案例不多）；另，这两个板块的再融资用作收购股权的，必须取得控制权么？

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retyuing

2021-12-24 09:33:01

1、受30%限制，在证监会2020年2月的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中有提到“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”，个人认为这里提到的规范上市公司融资行为应该是包括了科创板和创业板，并且实务中的案例也都遵循了这个问答的要求；

2、收购股权的，原则上取得控制权。2020年6月证监会发行监管部出的《关于发行审核业务问答部分条款调整事项的通知》后附《再融资业务若干问题解答》中问题20提到“（2）募集资金用于收购企业股权的，发行人原则上应于交易完成后取得标的企业的控制权。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。”

此外，2020年7月发布的《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》明确“对于再融资发行审核中涉及的共性问题，上交所在审核中可参照适用中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》”，且其中问答3同样提到“募集资金用于收购企业股权的，上市公司原则上应于交易完成后取得标的企业的控制权。”。问答4提到“通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”

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retyuing

1、受30%限制，在证监会2020年2月的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中有提到“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”，个人认为这里提到的规范上市公司融资行为应该是包括了科创板和创业板，并且实务中的案例也都遵循了这个问答的要求；

2、收购股权的，原则上取得控制权。2020年6月证监会发行监管部出的《关于发行审核业务问答部分条款调整事项的通知》后附《再融资业务若干问题解答》中问题20提到“（2）募集资金用于收购企业股权的，发行人原则上应于交易完成后取得标的企业的控制权。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。”

此外，2020年7月发布的《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》明确“对于再融资发行审核中涉及的共性问题，上交所在审核中可参照适用中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》”，且其中问答3同样提到“募集资金用于收购企业股权的，上市公司原则上应于交易完成后取得标的企业的控制权。”。问答4提到“通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”

FunyoyoX

收下了，谢谢分享