关于新修改的《重组办法》

bbigben

新修改的地方由这样一条：
“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。”

是不是在办法修改之前，证监会不支持向非控股股东发行股份购买资产，或者说能购买，但不能用发行股份的方式来支付？
现在用5%的标准，是不是考虑到重组成本？

benjamin_871

是的，原来内部不支持用资产来认购上市公司非公开发行股份，除了向大股东非公开发行认购资产整体上市或导致控制权变更的借壳上市。这是对发行股份购买资产制度的完善，同时也考虑到了降低重组成本提高重组效率的因素。

JimmyWong

首先，原先并不是不鼓励“上市公司无关联人将其自己的相关业务资产注入上市公司以获取上市公司股份的行为”，更多的是从重组成本的角度考虑。因为重组办法公布后，其中一般是发行股份购买资产必须要上重组会的，而你发1%的股份购买相关资产也属于发行股份购买资产，所以按旧办法也要上重组会，这样就大大的拉长了这种小型并购重组的时间并降低了其效率，所以后来内部讨论后有了这样的限定，发行股份的比例要5%以上，不到5%以上的要达到相关金额标准，否则不予支持用资产换股份的形式，要求上市公司直接用现金收购！

投行宝剑锋

此处强调的应该是“在其控制权不发生变更的情况下”，如果控股股东认购就不存在控制权变化的情况了。

JimmyWong

我还奇怪刚才我为啥回不了贴。

首先，二楼的回复有一定的误差，新法当时讨论的时候主要还是从节省成本与提高上市公司并购重组的效率出发。
在旧法时代，只要用资产认购股份就认定为发行股份购买资产，就算该购买的资产没有达到重大资产的50%的标准，一样要上重组会。后来上市部与并购重组顾问委员会以及各券商讨论的时候，认为该条不仅增加了企业的成本，也降低了效率，所以新法改成了用资产认购股份要达到5%以上的比例（或金额达到一定的数额）才能定义为发行股份购买资产，也才要上重组会，在5%以下且在限定金额之下的，则请上市公司直接用现金收购，不得用资产认购。

快点向前跑

JimmyWong 发表于 2012-10-2 16:42
我还奇怪刚才我为啥回不了贴。

首先，二楼的回复有一定的误差，新法当时讨论的时候主要还是从节省成本与 ...

请教：如果是向控股股东或实际控制人发行股份购买资产，比例未达到5%，且金额也未达到上述标准，是否也应上重组委？

benjamin_871

原来2007年做重组项目的时候还在抱怨不公平“为啥大股东用资产能认购发行人非公开增发的股份，我个三股东就不行”，其实当时我们的理解都是“为了保护小股东的利益，重要影响的股东不能以资产来认购，除非你是为了解决同业竞争减少关联交易的整体上市或是彻底改观上市公司盈利能力的借壳上市或重组；否则在当时的政策背景下任何十个特定对象都拿资产来认购股份，审核起来就乱套了。”
后来有中小板公司进行过向第三方发行股份购买资产的重组，即不涉及控股权转移的横向并购。但法规并没有明确可以向第三方发行，案例不多。
如果JimmyWong兄的理解是过去只要发行股份购买资产就要上重组委的规定导致了发行成本高，现在出新法改为5%以上发行股份购买资产上重组委、5%以下且低于一定金额的要求现金认购，其实质也没比之前节省了多少成本，至少发5%或收购5000万、1亿的也要上重组委，所以我觉得出新规是为了鼓励收购兼并，明确可以向第三方发行股份收购资产，而不是“以前可以做只是成本高没人做，现在改了成本低了有人做了”。况且会里也明确了今后重组要弱化审核。
以上的权当探讨。

ksh

投行宝剑锋 发表于 2012-10-2 16:38
此处强调的应该是“在其控制权不发生变更的情况下”，如果控股股东认购就不存在控制权变化的情况了。

控制权发生变更，应该适用借壳上市的条款了吧。

ksh

投行宝剑锋 发表于 2012-10-2 16:38
此处强调的应该是“在其控制权不发生变更的情况下”，如果控股股东认购就不存在控制权变化的情况了。

刚才没看明白，你说的是啊。如果是向大股东收购1000万资产，这个应该还是要上重组委的吧。