重大资产重组

wonder_wind

兄弟看的够细的啊，三楼正解！

风自东来

试分析如下：
A上司公司2011年报表主要项目如下：
资产总额——10000万；负债——2000万；营业收入——10000万；利润总额——7000万；净利润——6000万。
问：A上市公司2012年下列行为属于重大资产重组的是：
A、2012年5月底B企业捐赠一处厂房，账面5100万；
【构成。法条：《重组办法》第十四条 本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产：（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。本条符合其对外捐赠资产，金额为5100万，占总资产51%】
B、2012年3月将一经营性资产包委托他人经营，该资产包原账面价值资产6000万，负债1100万；
【构成。法条同上，委托经营资产总额6000万，占公司资产总额60%】
C、2012年1月从外部购得B公司60%的股权，7月继续再增持10%，B公司2011年营业收入5200万；
【构成。法条：《重组办法》第十三条 购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。购买70%股权构成控制，营业收入不能乘以比例来计算，因此营业收入占比为52%】
D、2012年5月出售一厂房，原账面价值2000万，以2800万成交，11月再出售另一处厂房，账面2500万，以2000万成交；
【不构成。法条：《重组办法》第十三条 购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十一条第一款第（三）项规定的资产净额标准。出售没有账面值与成交金额的比较，因此出售金额为4500万，占资产总额的45%，非股权资产不涉及负债，则不适用资产净额的比较标准】
E、2011年11月购买一处厂房作为生产用，成交4900万元，2012年5月购买了相关生产设备，以1000万成交；
【未知，倾向于不构成。法条：《重组办法》第十三条第二款，以及同一资产的认定，交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。此处未说明是否属于同一方控制，厂房和生产设备显然不属于相同或相近业务范围。应该注意的是此处只适用总资产的比较标准】
F、2012年3月购得一处新厂房，以4900万元成交，安置妥善后，于当年11月将旧厂房处置，售价2000万。
【不构成。法条：《重组办法》第十三条第二、三、四款，出售和购买应分别计算，取其高者为准】
因此答案应为ABC，E未知
也不知道分析得对不对，欢迎大家拍砖，欢迎大家指正！

bobotong

基本同意楼上的看法，但个人有几个问题：
1、A选项中“2012年5月底B企业捐赠一处厂房，账面5100万；”，从字面上来看，好象是公司授受B公司的厂房捐赠，而不是公司将厂房捐赠给B公司，如果公司授受该捐赠是附义务的，则应该算构成，如果不附义务，个人认为是不构成的。本选项中没有说明是附义务的，因此，个人认为不构成。
2、E选项中，“2012年5月购买了相关生产设备”，选项中已经提到是相关生产设备，同时，个人也认为，厂房和生产设备结合才可能构成生产能力，因此，感觉应该可以与前面4900万的厂房金额合并，总金额为5900万元，因此，个人认为是构成的。

精神家园

题目出的很有水平

tcby511

法规写得不够细

加油

好题啊！A要是出成是接受损赠，很容易出错，会忽略了必须“附义务”；B项我一看到资产、负债就去比较资产净额，结果因为绝对额小于5000万就不选，显然就是看书不细，题目说的是委托他人经营资产，应当比较资产总额。江湖草厉害，一次性做对：ABCE

yalizee

风自东来 发表于 2012-11-27 16:42
试分析如下：
A上司公司2011年报表主要项目如下：
资产总额——10000万；负债——2000万；营业收入——10 ...

选项A是B企业捐赠，不是对外捐赠。

hikaru1154

好题，我的答案是ABCE 但A不知是不是附义务的

shixuyi2009

是个好题，注意点突出

katelinchen

个人觉得BC，AE不应该选
A没说是否是附义务的接受赠与，不选
E如果将厂房和相关设备认定为相关资产，累计计算，也应该使用2010年的数据，题目没有给
如果不认定为相关资产，分别计算，也没有超过50%