与回购相关的豁免要约收购

jxq425

《上市公司回购社会公众股份管理办法》中有一条“因上市公司回购股份，导致股东持有、控制的股份超过该公司已发行股份的30%的，该等股东无需履行要约收购义务

《收购管理办法》以股东大会批准的确定价格对特定股东回购股份，导致持有股份超过30%的，简易程序豁免

这两个法规有冲突吗？
还是指向社会公众回购股份（要约和集中竞价）导致超过30%的，完全没这个义务，连简易程序都不用做，向特定股东回购的才要简易程序豁免？

jxq425

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江湖草

两个法规并不矛盾。《上市公司回购社会公众股份管理办法》中回购股份豁免要约收购是原则性规定，具体实施还是要依据《上市公司收购管理办法》申请要约豁免的。《上市公司回购社会公众股份管理办法》同样也是针对特定股东而言，因为如果是针对所有股东同比例回购，就不存在回购导致某个股东持股比例变化超过了30%的情形，从而也就不可能触发《上市公司收购管理办法》中的要约收购条款。另外，《上市公司收购管理办法》已修改，现在不是以简易程序申请豁免了，而是申请免于发出要约。

jxq425

江湖草 发表于 2012-10-13 23:06
两个法规并不矛盾。《上市公司回购社会公众股份管理办法》中回购股份豁免要约收购是原则性规定，具体实施还 ...

可能我没有表述清楚我的意思，再问问

比如一家上市公司以集中竞价方式或者要约收购方式在市场上回购股票（这应该不算向特定股东回购吧，针对上市公司而言，他是向所有不特定的股东回购啊，关键是你要不要卖啊），但是某一持股29.5%的股东并没有出售手头的股票，结果那公司回购完之后，该股东的持股比例就达到31%了，这个时候该股东是完全不需要履行任何手续，还是需要申请免于发出要约？还是说要发出全面要约？

再请教：以下这几个说法到底有什么差别，我怎么觉得就是一个意思？不好意思，没接触过实务，对法规理解不准确
1）申请免于发出要约（第63条）
2）以简易程序申请豁免
3）免于以要约方式增持股份的申请（第62条）

江湖草

除了回购股份减资以外，其余回购通常都是针对特定股东的，不然向所有股东回购股份根本没有意义。回购固然是上市公司操作的，但背后体现的肯定是控股股东或多数股东的意志。你说的那种情况需申请免于发出要约。

要约收购豁免分为两种：普通程序申请豁免（免于以要约方式发出申请）和简易程序豁免，前者要证监会受理申请后20个工作日内“做出”是否予以豁免的“决定”，后者只要证监会受理申请后10个工作日内“未提出异议”即可（除大股东自由增持权外）。对于后者，如果证监会不同意以简易程序申请（不同于申请被否），应当按普通程序申请。无论简易还是普通程序，一旦申请被否（未取得豁免），都要发出全面要约。

“申请免于发出要约”与“以简易程序申请豁免”应该只是换了种说法，证监会在修订法规时未解释其变动原因。

亦之羽

江湖草 发表于 2012-10-14 00:30
除了回购股份减资以外，其余回购通常都是针对特定股东的，不然向所有股东回购股份根本没有意义。回购固然是 ...

请问是否有因上市公司股份回购导致被动超30%，申请豁免要约收购的案例？