可以在公司章程中设立反收购条款

general

    某上市公司因股权结构较为分散，拟在公司章程中设立反收购条款，以下哪些条款属于与法律规定不符的不适当障碍？（）
A、将股东大会通过普通决议的比例提高至出席股东大会的可投票股东所持表决权的2/3，通过特别决议的比例提高至出席股东大会的可投票股东所持表决权的3/4
B、将董事会通过决议的比例提高至2/3
C、将有权提出股东大会临时提案的股东比例提高至单独或合并持有公司5%以上股份
D、将有权提议召开董事会临时会议的股东比例提高至20%

johnlockheed

上市公司，全都不能随便来

wyp1229

都不行，除非法律约定。不能随便剥夺权利。

forest.lin

实践上感觉不太合适，但是理论上只有《上市公司收购管理办法》有个原则性规定，没有具体的限制要求，而且明显是应对现实的收购行为，而不是规范对潜在收购的制约手段
“第八条 被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。 　　被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。 ”

案例：美的在公司章程中提出的反收购条款，其核心是分级分期董事制度。其中第八十二条规定：连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1/4、全体监事1/3的候选人名额，且不得多于拟选人数。而第九十六条则规定：董事局每年更换和改选的董事人数最多为董事局总人数的1/3

实际操作中，反收购最关键一条，公司章程是可以改的，如果做反收购，第一件事就是提高公司章程修改的门槛

圆圆

forest.lin 发表于 2012-11-15 02:34
实践上感觉不太合适，但是理论上只有《上市公司收购管理办法》有个原则性规定，没有具体的限制要求，而且明 ...

那就是可以改章程？提高股东会、董事会的表决门槛了？

渝水情

我觉得CD不行,AB可以