对外担保问题

君凌天下

《上市公司章程指引》第四十一条  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
有关口径：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额=上市公司对子公司及集团外担保总额+子公司对集团外担保总额*持股比例；
公司的对外担保总额=上市公司对子公司及集团外担保总额。
疑问：是否符合上述条件的上市公司发生的对外担保以及子公司发生的对外担保都必须经股东大会审议通过？？

marquislove

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）
（二）重大担保。报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同，包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型（一般担保或连带责任担保）、担保的决策程序等。对于未到期担保合同，如有证据表明有可能承担连带清偿责任，应当明确说明。
公司应当披露报告期内公司对外担保（包括公司自身的对外担保及其子公司的对外担保，不含公司对子公司的担保）的发生额和报告期末的担保余额，以及报告期内公司对子公司提供担保的发生额和报告期末对子公司的担保余额。
公司应当披露全部担保总额及其占公司净资产的比例，并分别列示：公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额，公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保余额，以及公司担保总额超过公司净资产50%部分的金额。
公司担保总额包括报告期末公司对外担保余额（包括公司自身的对外担保及其子公司的对外担保，不含公司对子公司的担保）和公司对子公司的担保余额，其中子公司的担保余额为该子公司对外担保总额乘以公司持有该子公司的股权比例。

marquislove

中小企业板上市公司信息披露与规范运作常见问题解答
深交所中小板公司管理部                2012年9月4日修订
4.        公司在报告期内没有发生担保事项，也不存在前期发生但延续至报告期的尚未履行完毕的担保事项，或报告期末只存在对合并范围内控股子公司提供的担保，在披露年报时独立董事是否仍需对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见？
答：根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，“对外担保”是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。可见，上市公司对控股子公司提供担保，也需要履行相应审议程序和披露义务。
同时，根据本所《股票上市规则》（2012年7月修订）13.3.1条的规定，公司违反规定程序对外提供担保且情形严重的，公司股票可能被实行其他风险警示。可见，公司对外担保情况是本所对年报进行事前登记时重点关注的一项内容，涉及到年报披露后公司股票是否立即实行其他风险警示的重要问题。
因此，即便仅存在提问中所说的情况，独立董事仍需对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见。

23.        上市公司对外担保，被担保对象资产负债率的计算，是按照被担保对象母公司报表的口径，还是按照合并报表的口径计算？
    答：目前对资产负债率的披露口径没有明确规定，但从实际操作的角度看，由于母公司及其合并范围内的公司均为独立法人，各自承担有限责任，因此按照被担保对象母公司报表的口径披露其资产负债率更为合适。
  
24.        对外担保是否包含对上市公司全资子公司的担保？
答：包括。对外担保包括两部分内容，一是对合并范围外的公司的担保；一是对合并范围内的控股子公司的担保，这里所说的“控股子公司”也包括全资子公司。

25.        上市公司控股子公司对外担保是否需要按《股票上市规则》的相关规定履行相应的审批程序？
答：根据《股票上市规则》（2012年修订）第7.8条的规定，“上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事件，视同上市公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。”因此，上市公司控股子公司对外担保仍需要按相关规定履行相应的审批程序。

ronhong

关于口径问题：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额=上市公司对子公司及集团外担保总额+子公司对集团外担保总额*持股比例；
个人感觉是否要乘以持股比例有所疑惑，毕竟公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）强调的是披露时的计算方法，而在看是否需要股东大会审批时，是涉及担保规范的问题，原则上更应该用【2005】120号文的计算方法，即不乘以持股比例直接加子公司对外担保总额。求高人解答！