证券发行判断

CMC

上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除，不得公开发行证券？

投行小妹妹

如果是按大黄书的来看是错的，应该是不能非公开。

但是实际中，不管公开还是非公开都不行呀

ahowjoyo

投行小妹妹 发表于 2012-11-22 15:14
如果是按大黄书的来看是错的，应该是不能非公开。

但是实际中，不管公开还是非公开都不行呀

第十一条上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；　

（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；(监事正被调查可以；IPO不可以)

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

第三十九条　上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票（重大重组发行股份购买资产条件）：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

比较一下兜底条款就知道，非公开都不行的，当然也不能公开发行。

ahowjoyo

ahowjoyo 发表于 2012-11-22 15:20
第十一条上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性 ...

@投行小妹妹

呵呵，你已经准确判断了，我这死扣书也没什么用其实。

CMC

ahowjoyo 发表于 2012-11-22 15:20
第十一条上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性 ...

我奇怪的就是为什么公开的条件里没有这一条，加上其他一些无聊的差异，我严重怀疑公开和非公开章节是不同的人撰写的！！！

bruce1225cn

记得保代告诉过我，有一些东西不要去死背，用最简单最朴素的逻辑来推断。当然，遇到比例或者时间的记忆内容的就傻B了

无娱自乐

同意楼上，法规的来源是监管精神，特别对于实质性判断的题目，以监管者的思路去推敲是很有帮助的，公开发行比非公开的要求是更严的，非公开的禁止性条款基本上都适用公发的，反之则未必。