关联担保问题（请教）

chromheart

根据上市规则以下规定：
1、对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
2、 上市公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

我知道但凡关联担保都需要上股东大会，但即使需要上股东大会也需要先上董事会对吧。

我的问题是，如果因为回避表决的原因，出席会议的董事达不到上述第一条“全体董事的过半数”的条件时，是否还需要董事会审议，董事会如何审议？

例如：某上市公司9名董事，其中独立董事3名，大股东关联董事5名。这时候如需审议为大股东提供担保的议案时，仅有4名非关联董事可出席会议，满足“过半数的非关联董事出席即可举行” ，如果全部投赞成票，虽然可以满足“非关联董事过半数通过”及“出席董事会会议的三分之二以上董事同意”两项条件，但无法满足“全体董事的过半数通过”的条件。

chromheart

求高人指点!

nkcchg

非关联担保适用1，关联担保适用2。不冲突

suj05

　《公司法》第一百二十五条　上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

chromheart

意思是关联担保就参照普通关联交易处理吗? 但这样就没有体现出监管部门对担保事项从严处理的用意了.

bbigben

当交易所指定前条规则时，发现了和你一样的疑问，所以做出了补充就是第二条

chromheart

如果从严的话,对于关联担保应该是"全体非关联董事过半数"且"出席会议董事2/3", 这样的话,如果全体非关联董事都出席会议则需要"全体非关联董事2/3"同意才能通过。 如果单纯按照第二条来表决的话，和一般关联交易，如购买资产一类的，并无任何差别啊。