股权转让问题（神级，不看书能做对的，今年考试必过）

下一个我

某上市公司M三年前上市，X为其发起人兼控股股东，拥有对M的实际控制权，Y为M的股东，Z为外部投资者。下面各选项的假设是各自独立的，则下述说法错误的是：
A：若M在深交所主板上市，且X持股比例超过30%，则X通过交易系统每转让M公司5%的股份就应当进行公告；X连续12个月内增加其在M公司拥有权益的股份达到M已发行股份的1%就应公告；【对】
B：若M在深交所中小板上市，则X预计未来六个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5％以上的，应当进行公告；X通过证券交易系统买卖M公司股份，每增加或减少比例达到M公司股份总数的1％时就应当进行公告；【对】
C：若X为国有企业，则X在一个会计年度内通过证券交易所的证券交易系统累计净受让M公司的股份（所受让的股份扣除所出让的股份的余额）未达到M公司总股本5%的，由X按内部管理程序决策，并在每年1月31日前将其上年度通过证券交易系统受让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，国有单位应将其受让上市公司股份的方案事前报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案后方可组织实施；【对】
D：若X为国有企业，则X通过证券交易系统在连续三个会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施；【错，好像还有绝对数量的限制】
E：若X为国有企业，则X通过证券交易系统在三个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到M公司总股本3%，且未导致控制权丧失的，无需报国资部门审核批准，可由X按照内部决策程序决定；【错】
F：若Y为国有企业，则Y通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净受让股份比例未达到M公司总股本3%，增持后Y取代X成为控股股东并获得M公司控制权的，无需报国资部门审核批准，可由X按照内部决策程序决定；【错，取得控制权需要获得批准】
G：若Z为国有企业，则Z通过协议方式受让Y持有的M公司20%的股份，且受让后不具有M公司控股权，则由Z按单位内部管理程序进行决策；【错】
H：X和Y均为非国有企业，二者持有的M公司无限售流通股可以协议转让给Z，但必须对Z的收购人主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。协议转让必须在证券交易所进行，严禁进行场外非法股票交易和转让活动。【对】

losepodgy

投行宝剑锋 发表于 2012-11-23 17:44
答案是ABCDH！讲解附在当中，请参考！这等于帮大家服下了一下这个考点！这么一道题搞懂了，好几个点就通了。 ...

G 选项是对的，因为你G选项是协议转让，协议转让不足5%，走内部程序就好；
如果改成交易所转让，哪这个选项是错的；

第十四条国有单位通过协议方式受让上市公司股份后不具有上市公司控股权或上市公司国有控股股东通过协议方式增持上市公司股份的，由国有单位按内部管理程序决策；国有单位通过协议方式受让上市公司股份后具有上市公司控股权的，应在与转让方签订股份转让协议后逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核批准。

jarvis

H选项不对。理由：首先，协议受让股份造成公司控制权发生转移的，应该编制披露收购报告书而不是权益变动报告书；其次，对收购人的资金来源等也要进行调查。

zengdezhi4775

A：若M在深交所主板上市，且X持股比例超过30%，则X通过交易系统每转让M公司5%的股份就应当进行公告；X连续12个月内增加其在M公司拥有权益的股份达到M已发行股份的1%就应公告；错误；收购管理办法规定每5%公告（如25%，30%，35%时公告），1%适用规范运作指引的股东及一致行动人增持指引部分
B：若M在深交所中小板上市，则X预计未来六个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5％以上的，应当进行公告；X通过证券交易系统买卖M公司股份，每增加或减少比例达到M公司股份总数的1％时就应当进行公告；正确，规范运作指引4.2.25
C：若X为国有企业，则X在一个会计年度内通过证券交易所的证券交易系统累计净受让M公司的股份（所受让的股份扣除所出让的股份的余额）未达到M公司总股本5%的，由X按内部管理程序决策，并在每年1月31日前将其上年度通过证券交易系统受让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，国有单位应将其受让上市公司股份的方案事前报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案后方可组织实施；正确；未达5%每年1月31日前备案情况，否则备案方案后实施
D：若X为国有企业，则X通过证券交易系统在连续三个会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施；错误；x为控股股东，程序为7日之内备案或者报国务院国资委审核批准，另外该选项没指明上市公司股本是否超过10亿
E：若X为国有企业，则X通过证券交易系统在三个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到M公司总股本3%，且未导致控制权丧失的，无需报国资部门审核批准，可由X按照内部决策程序决定；基本正确；无论上市公司股本是否超过10亿,3%的转让比例都符合要求（3%和5000是熟高）；但需要7日内到省级或者以上国资委备案
F：若Y为国有企业，则Y通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净受让股份比例未达到M公司总股本3%，增持后Y取代X成为控股股东并获得M公司控制权的，无需报国资部门审核批准，可由Y按照内部决策程序决定；基本正确；通过交易所受让股份即使取得控制权也不需要审核；但本选项需要在次年1月31日前备案
G：若Z为国有企业，则Z通过协议方式受让Y持有的M公司20%的股份，且受让后不具有M公司控股权，则由Z按单位内部管理程序进行决策；正确，不取得控制权只需内部决策
H：X和Y均为非国有企业，二者持有的M公司无限售流通股可以协议转让给Z，但必须对Z的收购人主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。协议转让必须在证券交易所进行，严禁进行场外非法股票交易和转让活动。该选项有点模糊，按说的话Z应该需要取得要约豁免，否则发出全面要约

另外上面所有选项，需要按照收购管理办法（每5%公告，公告后两日内停止买卖）视情况披露权益变动报告书（简式或者详式）或者收购报告书

inllbp

路在前方 发表于 2012-11-23 14:02
某上市公司M三年前上市，X为其发起人兼控股股东，拥有对M的实际控制权，Y为M的股东，Z为外部投资者。下面各 ...

完全同意！