求教：外商投资企业收购内资公司股权的问题

jieyeah

    向各位前辈和大神请教：
    1、现有一外商独资企业（外国法人独资，非外商投资性企业），拟收购一家内资公司（股东均为自然人股东）的股权，则本次收购涉及的内资公司股权需要进行评估吗？外经贸、工商、税务等部门是否会接受以内资公司最近一期（不超过六个月）经审计的财务报表净资产为价格标示的股权交易价格？
    2、推而广之，是否所有的外商投资企业也可如同上例一样执行同样标准？（不包括外商投资性公司）

    谢谢！

Zhongwei

需要审计报告、评估报告，若是房地产开发企业，需要商务部备案，若外资并购标的公司在成都市，需要六部门联合审批之后审批机关方可受理，北京、上海没有这类前置审批，鉴于转让方是中国自然人，你赶上好时候了，外管局刚刚修改了资本项目审批流程，各种外管审批均被取消，最好找一家熟悉资本项下外汇业务并且和你们关系比较好的银行合作，以前仅是办理外汇审批就会让人发疯，TNND

ld840412

根据商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》（顺带一提 薄 签发的），需要评估无疑。

jieyeah

Zhongwei 发表于 2013-1-30 15:22
需要审计报告、评估报告，若是房地产开发企业，需要商务部备案，若外资并购标的公司在成都市，需要六部门联 ...

谢谢兄台的详细回复。只是，境内注册的外商独资企业，用自己的资金收购内资企业自然人股东的股权，（以前）还需要涉及外管局审批吗？我的理解是：境外企业或人士收购境内企业股权，涉及到收购资金从境外流入境内，所以要外管局审批。单纯是境内公司之间的收购，不涉及资金在境内外的流转，应该不用外管局了吧？ 请赐教。

yusu

适用外商投资企业境内再投资的规定，如果被收购的内资企业不属于限制类，则无需商务部门审批，仅需办理工商变更后去商务部门备案即可。如果不涉及上市，一般不需要评估，但最好咨询下当地工商局。

luocheng

还是咨询下当地商务部门吧

tom151515

你说的情况一般无资产评估之硬性要求；如目标企业（内资公司）业务涉及《外商投资产业指导目录》中限制类产业，需要外资部门审批，如为鼓励类或允许类则不需要；理论上讲外资和工商部门管不着交易价格，但税务部门则可能关注交易价格的公允性，一般来说按净资产收购可以说得过去。

此外，值得注意的是，受限于外管局2008年142号文的规定，如果你说的外资企业属于新设立公司，资本金结汇用于股权投资的会受到外管局方面的挑战。

p.s. 仅针对你的案例，在如下情况下税务部门可能会认为价格不公允而进行应纳税所得额方面的调整：1）申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；2）申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的；3）申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的；4）申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的。