08年公司法吸收合并的一题

susanqian

2、甲股份公司拟吸收合并乙股份公司，双方董事会于与T日发出通知，并于T+20日召开股东大会，且吸收合并的决议均获得通过，下列说法正确的是：
A、T日算起10日内通知债权人，30日内发出公告
B、债权人应当自接到通知书之日起30日，未接到通知书的自公告之日起45日内申报债权
C、合并后乙公司债权债务由甲公司承担
D、债权人可要求还款或提供担保。
参考答案C、D。

问题是D的解析，第一百七十四条规定：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
我的理解是债权人只是可以在时限内要求清偿债务或者提供相应的担保。超过时限后，这个权利就消失了。而D选项给出的权限没有时限，所以不正确。

germain

对于D个人的理解是，在规定的时间内，债权人提出还款或者提供担保的要求，合并的公司必须满足债权人的要求，即按债权人的要求还款或者提供担保，否则不得合并。
在规定的时间外，债权人提出还款或提供担保要求，合并公司不受此要求影响，在没有还款或者提供担保的情况下，仍然可以实施合并。但，这并不意味着债权人没有提出还款或者提供担保要求的权利。
：）27

gggmmm

楼主入魔了

lcmxh

我认为D是对的，不用那么细的去考虑，不是所有的题目都出的那么严谨的

wushikong

A应该是T+20日起算？也就是说公司法所说的公司做出合并决议之日起，是股东大会做出决议而非董事会做出决议？

stevenking

回复 1# susanqian


   显然不是啊，债权是不需要是申报的，那个45天以内是赋予另外一个权利：要求公司马上清偿债务。

投行小妹妹

个人觉得A应该是从T+20算起，作出合并决议之日起