上市公司再融资制度改革与完善

投行人生

上海证券交易所——广发律师事务所、华泰证券联合课题组
课题主持人：许平文、王骥跃
课题组成员：许平文、王骥跃、陈文君、陈洁、王玮、邵彬
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内容摘要
上市公司再融资，是资本市场重要的活动之一，是公司融资的重要手段之一。
经过近20年的发展，我国上市公司再融资处于不断变化的过程。上市公司再融资
的偏好随着政策与市场环境的不同表现出了完全不同的风格。1998年以前，上市
公司再融资基本上以配股融资为融资方式。2001年，配股开始呈下降趋势，而增
发、发行可转债开始呈增长趋势。到2005年，增发融资量已经明显高于配股、可
转债的融资量，我国再融资形成以增发为主，配股、可转债为辅的再融资模式。
2007年开始，债权融资逐渐开始增长直到2012年债权融资额已与股权融资额相
当，并且略微超过了股权融资额。2012年公司债券融资额2450亿元，同比增长90%
股权融资额2311为亿元，同比减少16% 。再融资额度的大增，代表着大量的资本
涌入了上市公司，但是这些资本的涌入并未形成良性的效益，很多上市公司在融
资后并未能有效提升业绩，从而对投资者权益造成了损害。从保护投资者的角度
出发，当前的再融资制度对其保护仍然有缺失之处；而从上市公司的角度来看，
再融资审核制度对再融资成本有着巨大影响，仍然有着可以提升的空间。在这种
情况下，上市公司再融资制度有着重要的研究意义。
本报告以我国现行的上市公司再融资（不含发行股份购买资产及其配套融
资）制度为研究对象，通过研究我国上市公司再融资制度演变历程，比较研究境
内外主要证券市场上市公司再融资制度安排及案例实证研究，对我国上市公司再
融资制度提出改革及完善建议，具体研究范围如下：
第一，我国上市公司再融资制度演变历程、存在的问题；
第二，境外市场上市公司再融资制度比较研究及对我国上市公司再融资制度
改革的借鉴意义；
第三，我国上市公司再融资具体融资品种的制度研究及完善建议；
第四，上市公司再融资市场参与主体职责的研究及完善建议。
本报告的研究目的在于，在对我国现行上市公司再融资制度梳理的基础上，结合
运用比较研究、实证研究的方法，就上市公司再融资制度存在的问题进行深入探
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讨和剖析，并结合目前国内外立法、案例以及国内资本市场发展阶段与趋势提出
相应的改革与完善建议，从而为我国立法机关和证券监督管理部门制定、修改、
完善上市公司再融资制度提供参考意见。
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目 录
内容摘要................................................................. 2
第一章 我国上市公司再融资制度体系的研究.................................. 6
第一节 我国上市公司再融资法律体系概况................................ 6
第二节 我国上市公司再融监管体制概述................................. 12
第三节我国上市公司再融资制度存在的问题.............................. 17
第二章 境外市场上市公司再融资制度研究及其借鉴意义....................... 19
第一节 美国上市公司再融资制度研究................................... 19
第二节 香港市场上市公司再融资制度研究............................... 28
第三节 新加坡上市公司再融资制度研究................................. 38
第三章 上市公司再融资制度改革及完善建议................................. 41
第一节 上市公司再融资制度改革的总体建议............................. 41
第二节 上市公司再融资具体融资品种相关制度的研究和完善建议........... 52
第四章 上市公司再融资市场参与主体职责的研究及完善建议................... 74
第一节 上市公司再融资市场参与主体概述............................... 74
第二节 上市公司再融资市场参与主体之中介机构责任制度研究............. 78
总 结................................................................... 80