求助：以资本公积方式投资的探讨。

流风回雪

whim 发表于 2014-6-25 17:20
我们120万个想债权投，委贷给母公司多清爽。但是业主不同意，是业主提出的资本公积的方式。

那你要当心了，因为，业主为什么不许债权投？他的理由是什么？

mzgilww

流风回雪 发表于 2014-6-25 17:33
那你要当心了，因为，业主为什么不许债权投？他的理由是什么？

我觉得LZ太谨慎了。
2010年楼市红火且房产商饥渴的时候，这种模式太常见了。主要是延续以前房地产信托时代的处理方法：信托60亿全入股，人家没控制权了；信托50亿直接做债，法律法规不容（信托对房地产流动资金贷款是一贯的监管严区）、且项目公司纸面资产负债率由此太差，也不好再去别处融资了；还有一点，信托如果是纯债权投资，在募集时信托计划能否成立，还是另外一回事呢。

所以，LZ这个项目的业主，一定是个融资老手，思维里延续了信托时代的操作模式。

对于LZ而言，进入是很简单的，附有“业主回购、业主担保、项目公司按期付息”三项基本条款的三方协议签订，50亿作资本公积，你就进入了；退出，这里才有个风险，主要是担保条款的设计以及对业主实力的评估。

这方面的案例，是很多的，如葛洲坝股份公司的子公司葛洲坝地产公司，平安信托15亿进来、3亿作资本、12亿作资本公积，三年后葛洲坝股份公司原价回购股权、期间葛洲坝地产公司按期付息；还有江苏的老牌房企新城地产。LZ不妨搜索一下2010-2011期间房地产上市公司的公告。

mzgilww

我只是好奇：60亿？？现在哪家公司，还能搞这么大的一个盘子？LZ又是国企，哪家国企，又这么大胆子？

xgbyron

有上市公司这么做，可以参考三特索道2013年4月26日的公告

Mercurial

项目方坚持这个要求，一定是他们负债比较高，股权投资进入，再引用股东借款就是你说的资本公积嘛，能一部分降低企业负债

于是之

mzgilww 发表于 2014-6-25 19:17
我觉得LZ太谨慎了。
2010年楼市红火且房产商饥渴的时候，这种模式太常见了。主要是延续以前房地产信托时 ...

“项目公司付息”这个说法可能有点问题，首先60亿进入注册资本及资本公积，全部是股权投资，项目公司没有付息的法律依据。即使付了，利息在税务上也没办法抵扣。金额小的话，还可以考虑财务顾问费之类的名义，但是楼主所述项目不合适。

于是之

首先，这种模式没有问题，市面上操作的也很多了，尤其是很多信托项目，楼主不用多虑。下面几个问题供楼主参考：

1、贵公司为国有企业，入股项目公司需要进行评估（如果标的公司是新设公司，高溢价率怎么解释？），评估需要进行备案。如果贵公司并非国有资产授权经营单位的，仅是一般层级国企，那么这么大金额的投资涉及国资审批问题。你报审批的时候以什么口径报？股权投资？假股真债？

2、资金进入很简单，10亿注册资本，50亿资本公积，法律及财务角度都没有问题。

3、退出，由业主回购，这个也没有问题，但回购能力及担保措施一定要到位，这是这个项目的关键。至于利息怎么支付，如下操作供参考：

提前签署股权回购协议，明确业主对股权的购买义务，并且约定股权回购价格（简称“A”）的确定方式。利息则通过股权溢价款的方式分期支付给贵公司。最后五年到期时，统一结算，“A－已支付的股权溢价款”即为最后应当支付的款项（当然，本金部分对应的金额也可以设置分期），款项全部支付完成后办理股权转让工商登记。

退出的时候，同样涉及国有资产处置的评估及国资审批问题。但是可以考虑与国资部门沟通，将进入及退出作为一个大的方案一次性批掉，并明确本次投资的本质为假股真债（具体表述看国资的接受程度）。这就看贵公司的能量了。。。。

whim

于是之 发表于 2014-7-9 14:20
首先，这种模式没有问题，市面上操作的也很多了，尤其是很多信托项目，楼主不用多虑。下面几个问题供楼主参 ...

感谢热心回复！对方提出的这个模式后来没有采用，对我方保障不力，决策机构和外部事务所都给pass掉了。

于是之

whim 发表于 2014-7-11 17:31
感谢热心回复！对方提出的这个模式后来没有采用，对我方保障不力，决策机构和外部事务所都给pass掉了。

可以把最终的方案发出来大家交流一下

向左走

对于利息的体现方式。之前操作过一个，类似于股东间的对赌。即你公司（作为股东）与另外一股东（交易对手）之间签署《股权收益保障协议》，约定若你公司作为股东每年取得的股权分红等收益低于【】金额时（利息数额），另一股东负有差额补足义务。虽然保障效力需要进一步论证，至少在逻辑上能体现你作为名义股权投资的收益来源（股权投资，收取利息，在法律和逻辑上都讲不通）。