证券期货法律适用意见第4号

leeoxcn

请教达人：

按照：“〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号”第一条：

一、适用《收购办法》第六十二条第一款第（二）项、第（三）项及《重组办法》第四十三条规定时，在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的范围。

请问上述：“不属于上述规定限制转让的范围。”是否指以下：

第一“《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号，以下简称《收购办法》）第六十二条第一款第（二）项规定：“上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益”的，收购人可以向我会申请免于履行要约收购义务；《收购办法》第六十二条第一款第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，收购人可以向我会申请免于履行要约收购义务。

即上述收购人承诺的3年内不转让股权可以豁免？还是

第二：《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《重组办法》）第四十三条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月”。

是否指12个月不得转让或36个月不得转让可以豁免？

第三。上述两项均可豁免？

xiusun

有这么复杂吗？上述情况下，只要是同一控制下的转让，都可以豁免。

CASHKING

本文文意是：同一控制下可以转让，不受转让期的限制。

CASHKING

本文文意是：同一控制下可以转让，还受转让期的限制。

可不可以豁免是另一回事。

leeoxcn

楼上能否明示，还是每搞清楚？

龙在野

个人认为应该注意：1、同一控制下的兄弟公司可自由转让；母子公司之间不能转让。
2、受让方仍然需遵守承诺的向外部转让的限制转让期。

weizhongweish

同一控制下可以转让，不受收购办法和重组办法限制，需律师出具法律意见书。

amourtu

回复 weizhongweish 的帖子

同意！！！

maxvel2011

本人的理解不知道是否正确：  
1、同一控制下可以转让，不受转让期的限制，同一控制下转让后，还受转让期的限制（受让方仍然需遵守承诺的向外部转让的限制转让期）。
2、同一控制下可以转让，不受收购办法和重组办法限制，需律师出具法律意见书。
3、不存在豁免的概念。

liph03

maxvel2011 发表于 2011-12-28 10:48
本人的理解不知道是否正确：  
1、同一控制下可以转让，不受转让期的限制，同一控制下转让后，还受转让期的 ...

同意，简单说就是同一控制下转让视同未转让。