外资股东通过二级市场减持A股股票涉及的商务审批、所得税预提、外汇变更登记问题

DukeHou

外资股东（战略投资者）原通过协议方式收购了上市公司27%的股份，锁定期已满，现在想通过二级公开交易市场减持，相关问题如下，请各位不吝指教：

1，减持所得是否需要缴纳企业所得税？根据《企业所得税法》及其实施条例的规定，是需要缴纳10%的预提所得税的，而且需要源泉扣缴，可问题是，在二级市场上散户众多，让他们履行代扣代缴的义务不现实。如果由外资股东自行申报纳税，又如何提交材料呢？北京这边应该不用缴税，但没有相关的文件支持。

2，分红所得是否需要缴纳企业所得税？我自己认为是需要缴纳10%的预提所得税的，由上市公司代扣代缴，也方便操作。

3，减持需要做商务部审批，是不是只有外资股比低于25%的时候才需要商务部审批？还是备案？变更外商投资企业批准证书？

4，减持需要做商务部审批，是不是只有外资股比低于10%的时候才需要商务部审批？还是备案？注销外商投资企业批准证书？

5，减持需要变更外汇登记证，和商务审批对应，是不是只有外资股比低于25%的时候才需要做外汇登记证变更手续？只有外资股比低于10%的时候才需要注销外汇登记证？

感谢！

王军

好问题,同问

harryyu

好问题，盼望高手解答

jx950

好问题，期待高手

DukeHou

如果没人解答，我就只能自问自答了，呵呵。
预提所得税问题：外资股东减持，无论是通过散户还是通过大宗交易方式，减持所得全部是税前，也就是未代扣代缴，因而，需要由该外资股东自行申报缴纳10%预提所得税。
但需要注意的是，实践中可能会存在障碍，就是外资股东（非居民）向税务局自行申报缴税的时点问题，没办法按照规定的收到款项之日起7日内进行。这需要和当地税务局（上市公司所在地税务局）协商，待减持完成后（或者每批减持完成后）一次性提交申报材料，一次性取得完税证明。

锯大树

我觉得1和2是在登记公司的层面就代扣代缴了，3-5期盼高手解释

DukeHou

2不是中等公司代扣代缴，而是由上市公司代扣代缴。中等公司目前履行代扣代缴义务的仅仅针对个人限售股转让所产生的个人所得税，其他的一律是税前。2当然需要缴纳10%的预提所得税。1缴纳10%预提所得税也很明显，只是我被北京国税局的人给忽悠了。

妙不可言

3-5 由省级商务部门审批 商务部备案

王军

外资股东（战略投资者）原通过协议方式收购了上市公司27%的股份，锁定期已满，
不是最低30%吗

DukeHou

回复 8# 妙不可言
是说，仅仅针对减持到25%、减持到10%的两个时点的时候才需要省级商务厅审批，然后到商务部备案？其他的外资占比时点（如26%，24%，11%，9%）不需要审批和备案？