按原账面净资产值折股整体变更需要资产评估？

noah59

拟上市公司为了连续计算持续经营时间，改制时，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。按照《公司注》规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

问题是，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，需要评估吗？资产评估值与账面值如何关系？

chinajianghao

有限责任公司按账面净资产值折股变更为股份有限公司，需要进行评估。

其评估的目的，是为了核实经审计的账面净资产值的真实性，一般来讲，评估值应当等于或者大于经审计的账面净资产值，这样才能确定你折股的资产已经夯实，不存在出资不实的问题！

以上回复，供参考！

noah59

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
这个“评估作价”中的作价又是什么意思，而且是不得高估或者低估作价！！！

chinajianghao

回3楼

这个“评估作价”，是指有限责任公司首次出资时以实物出资的，应当进行评估作价，以确定其出资真实性，避免造成作价出资的实物实际价值显著低于其股东应认缴的出资额。

以上意见，供参考！

投行2009

如果是国企，必须评估；如果是民企，各地工商要求不一样，一般都不需要

特例是他人

需要评估，因为是拿净资产出资，出资需要一个评估价值来证明出资是否足额，工商管理中一般就认评估报告，而不认审计值，一般评估值做的高于审计值，但改制时以审计值折股。

北京蔚蓝的天空

需要进行评估（注意，并不区分国企、民企）是国家工商总局的规定，《公司注册资本登记管理规定》(国家工商总局令第22号)，证监会并未规定股改时整体折股需要资产评估报告。需要注意的是，各地工商管理部门在执行时也有差异，有的地方工商管理部门并不需要民企提供评估报告。但为了IPO的规范性，还是准备一份评估报告为妥。

jx950

回复 7# 北京蔚蓝的天空

标准答案
强！

forestrees

回复 7# 北京蔚蓝的天空

1、从出资的角度来说，整体变更设立实际上存在“净资产出资”，可以认为是实物出资，必须进行评估。

2、整体变更设立可能设计注册资本的变化，必须通过评估验证注册资本到位。

北京蔚蓝的天空

个人不同意“‘净资产出资’，可以认为是实物出资”的说法，对于资产评估的“必须性”，也不认同；之所以做资产评估，是考虑不同监管部门的要求而已。
    这个问题是个很简单的实务问题，不必复杂化；多一些稳妥考虑，不等于动辄“必须”。理论需要很好地联系实践去分析。