上市公司章程指引为什么要规定：高管董事不得超过公司董事总数的1/2。

noah59

原题：“请教：上市公司章程指引为什么要规定：公司董事会的构成之中兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”


补充：
大部分人回答的意思是“合理的公司治理结构是要制衡，如果管理层能直接操纵、甚至劫持董事会，那股东的利益就有可能因代理成本问题而受损失了。因此董事会中，管理层应该不能过半。”
但是还是有以下疑问：
一是，为什么不说是董事会操纵管理层？
二是，即使管理层操纵董事会，股东的利益如何可能因代理成本问题而受损失，试举例说明？另外，需提醒的是，（1）董事会和经理层是授权经营关系；对经理层授权多大范围完全是董事会的权利。（2）委托代理关系，应该是股东和董事会层面上的问题，而不是董事会和管理层层面的问题。
三是，恰恰相反，通过兼职，可以减少所谓的委托代理呀！

再次请教！

草木灰

合理的公司治理结构是要制衡，如果管理层能直接操纵董事会，那股东的利益就有可能因代理成本问题而受损失了。因此董事会中，管理层应该不能过半。

cestic

比照国外，执行董事的限制，防止管理层控制

王军

外部董事的概念在我国还提到的不多啊，国外总是以内外不董事作为法规制定的界限

noah59

委托代理风险主要存在于股东和经营层层面。
“如果管理层能直接操纵董事会，那股东的利益就有可能因代理成本问题而受损失了。因此董事会中，管理层应该不能过半。”
一是，为什么不说是董事会操纵管理层？
二是，即使管理层操纵董事会，股东的利益如何可能因代理成本问题而受损失，试举例说明？另外，需提醒的是，（1）董事会和经理层是授权经营关系；（2）委托代理关系，应该是股东和董事会层面上的问题，而不是董事会和管理层层面的问题。
三是，恰恰相反，通过兼职，可以减少所谓的委托代理呀！

敬请“草木灰、cestic、王军”进一步解释，万分感谢！！！

xishi2003

股东大会不可能天天开，上市公司股东成千上万。作为股东大会的执行机构董事会；就比作人大任命的国务院一样。

rlqz34

需要更详细的解释

haiyanguilai

代理理论中，有一个代理矛盾“股东利益最大化”与“经营管理层职业利益”，股东是公司财产所有者，但是经营管理层很可能会因为个人职业利益而没有与“股东利益最大化”切合，在国外上市公司中，出现了股权激励，使得经营管理层也作为股东持有少量公司股份以降低代理矛盾冲突。

chx4722

是为了委托代理矛盾的而设计的。
在这里是经营层劫持董事会的代理风险！

syf0102

原题：“请教：上市公司章程指引为什么要规定：公司董事会的构成之中兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 ...
noah59 发表于 2010-6-7 10:01

    具体是哪一条呀？  我们做上市从没来这种1/2要求,从来都是1/3独董。