整体变更盈余公积金折股求解？？？？？

gaofei527419

咨询大家个问题：）
      “有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司”中按账面净资产值折股怎么理解？
       是将原有限责任公司经审计后的净资产中的实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润全部按比例折股么？
       如果是全部折股，那意思就是折股之后，新设立的股份公司只有股本（注册资本）了，没有资本公积、盈余公积、未分配利润等其它项目了，只有等继续经营才会产生盈余公积等其它项目，是么？
       但这不是与“企业用于盈余公积金转增资本后，法定盈余公积金的余额不得少于注册资本的25%”的规定不符了么？
      如果认为整体变更盈余公积等项目折股不是转增股本，那怎么税法上还要将整体变更盈余公积、未分利润折股本看做向自然人股东派发股息红利后增资征收个人所得税呢？
      可能是个弱弱的问题，请大侠指点啊！密切关注中。。。。。。。。。

yue.yang

例如，账面净资产10亿，按70%择股，折成7亿股，其余3亿元计入公积金。明白否？

gaofei527419

没看懂，不明白！

xxon

没做过改制？不是1:1的折

虔成蓝

纳税应当确定纳税时间，未到纳税时间，并不产生纳税义务，根据个人所得税法的规定，只有在向个人支付的时候才产生纳税义务，在股份制变更的时候，由于新股份和原股份在数量上并无变化，并未产生向个人支付的问题，但由于未分配利润转入资本公积，在这部分转增资本的时候，才产生纳税义务，所以这个案例告诉我们，在股改时可以普遍适用。俺就操办过此类案例，税务局无语

gaofei527419

等待高人正面详解！！！！！！

2200403067

可以这样来理解——“整体变更和公积金转增资本是两回事。整体变更是新的股份公司发起设立，必不适用公司法中对公司在经营过程中的公积金转增资本的相关规定。也就是说公积金转增只适用于同一制度下的公司（例如有限或者股份），并不适用于公司制度转换。”
    在实务中，一般操作是“净资产折合多少多少股，剩余多少计入资本公积”，但也有例外，即折股后仍存在盈余公积、未分配利润，详见贴：http://www.touhangbbs.cn/thread-13523-1-1.html

iversonlai

整体变更跟新设的道理一样，等同股东在股改基准日，将所有净资产作为出资投入设立股份公司，因此将净资产与股本之间的差异，作为股东溢价出资，在资本公积反映。
但是实际操作中，很多做法，包括有保留盈余公积、未分配利润等，都是因为当地工商局的要求所致，按照实质及比较正规的做法，应如上述的处理一样。
税务方面，对于留存收益部分，无论最后反映在股本或在资本公积中，都应视为向股东分配，按照法人股东及自然人股东分别处理所得税问题。

touhangzhu

一、根据会计理论，超过部分应该全部作为资本公积-股本溢价处理，不应还有未分配利润、盈余公积等余额。

二、对税务的影响
如果将剩余全部作为资本公积，则这部分资本公积是不需要缴纳个税的；这部分资本公积将来转增亦不用缴纳个税，这是资本公积的性质决定的。

如果保留未分配利润、盈余公积，则整体变更之日亦不用缴纳个人所得税，但是今后转增是需要交纳个税的。

cxl_2009

改制净资产折股后，会存在资本公积金为0的情况，但此阶段是改制特殊情况，所以不适用公司法关于公积金的规定。
盈余公积和未分配利润折股，视为分配红利，自然人股东应该缴个人所得税，但很多地方税务局都没有征收，通常做法是挂在企业账上，不缴，待税务局要求交时再给。