跪问新三板大神关于股权转让所得税的问题

ericwong1988

小弟跪问大神，

有个企业主甲，有A和B两家公司，经营类似业务。为了A挂三板避免同业竞争，老板将B公司100%的股权转让给了A。
转让时的转让价格为B公司2014年9月30日的净资产，并缴纳了股权转让个人所得税。
但是B公司930报表未经审计啊，小弟不才，查了一些法律，均未规定股份转让定价需要审计，只需税务局认为公允即可。
如果申报材料，股转公司是否反馈会问到B公司报表是否经过审计或定价是否公允？之前股转公司反馈是否有这样的案例？
该如何回复？

miller13

1：首先这个股权转让属于关联交易，是必须要披露的。
2：肯定会问到，现在股转系统的标准化反馈如下：
十九、反馈意见“第一部分 公司一般：7.3必要性与公允性
请公司：（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续；（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施，并做重大事项提示；（3）如报告期关联交易占比较大，分析是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，做重大事项提示。
请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性，发表专业意见，并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。
请主办券商、律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况。”
3：目前来看，比较好的情况就是披露的时候，公司履行应履行的内部决策程序，在程序上合法合规，定价不公允，但未损害公司利益这样子。

winroyal

以A为申报主体编合并报表也要审B，就一起审了吧，到时候问起来也可以以B经审计的净资产做个参考。

ericwong1988

miller13 发表于 2014-12-19 11:21
1：首先这个股权转让属于关联交易，是必须要披露的。
2：肯定会问到，现在股转系统的标准化反馈如下：
十 ...

感谢大神指导。
还有个小问题，就是现在以未经审计报表净资产为转让价格，并缴纳个人所得税，当地税务局认可。
但B公司的报表是否需要审计。如果审计可能需要再补税，出于这方面考虑，所以想用不经审计的数据，
是否可以？

miller13

ericwong1988 发表于 2014-12-19 14:30
感谢大神指导。
还有个小问题，就是现在以未经审计报表净资产为转让价格，并缴纳个人所得税，当地税务局 ...

如果想减少些障碍或者瑕疵还是审计的好，3楼的winroyal大神提供的方法可以借鉴。

ericwong1988

miller13 发表于 2014-12-19 15:15
如果想减少些障碍或者瑕疵还是审计的好，3楼的winroyal大神提供的方法可以借鉴。

主要是想少交股权转让的个税，所以用未经审计的报表是否可以，或是否有过先例

NLW

公允与否其实个评判概念。
你难道没想过，审计值也未必公允？你只是有个依据罢了。

ericwong1988

NLW 发表于 2014-12-19 20:36
公允与否其实个评判概念。
你难道没想过，审计值也未必公允？你只是有个依据罢了。

您说得对，但是如果未经审计，如何很好的向股转公司解释这个交易定价公允?
求大神指导

miller13

ericwong1988 发表于 2014-12-19 21:54
您说得对，但是如果未经审计，如何很好的向股转公司解释这个交易定价公允?
求大神指导

见到过一个例子，是个拟挂牌公司，还没成功挂上，它的情况如下：
    此公司有甲和已两个股东，此公司与股东已共同持有子公司100%股权，由于子公司经营情况不好，所以就想把此公司拥有的子公司这部分股权转让给股东乙，当时此公司也只是出了股东会决议，决议以100W售出股权，子公司也是开了一个股东会，同意此公司的股权转让，100W就是此公司持有子公司的持股数，也没有经审计净资产什么的，在公开转让说明书对这笔关联交易的叙述是否公允什么的，也只是如下披露，您可以借鉴一下“4、关联交易公允性分析  报告期内，公司与关联方的资金拆借均未约定利息，实际亦未收取或支付利息，关联交易定价不公允，存在一定瑕疵，但未损害公司利益”
    结果在股转公司反馈的时候，此问题并未列入特殊问题，也只是在标准化模板中一般问题提了一下。
    希望对您有帮助！

ericwong1988

miller13 发表于 2014-12-20 08:36
见到过一个例子，是个拟挂牌公司，还没成功挂上，它的情况如下：
    此公司有甲和已两个股东，此公司与 ...

实在非常感谢