外国企业收购境内企业股权转让价款支付问题

hanyubofeng

一家新加坡公司A拟收购一家境内企业B（自然人C持股），于新加坡设立一家全资子公司D，原股东C转让其全部股权给D，架构变为A--D--B。前述不涉及关联收购。

请教D公司给原股东C的股权转让支付价款，如何付到C的账户呢？

谢谢指教。 刚接触外汇，太陌生了。。

liubin20020124

资产变现专用外汇账户开立
一、法规依据：
1.《境内外汇账户管理规定》(银发[1997]46号)
2.《个人外汇管理办法》（中国人民银行令［2006］第3号）及其《实施细则》（汇发[2007]1号）
3.《国家外汇管理局建设部关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》（汇发[2006]47号）
4.《关于境内个人向外商转让股份所得外汇收入结汇及有关外资外汇登记问题的批复》（汇复［2005］145号）
5.《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部2OO6年第10号）
6.《关于对境内机构和个人开立资本项目其他专用账户、保留出让股权等外汇收入的批复》（汇复[2007]239号）
  
办理对象及范围 法人、个人，
  
申请条件 手续齐全，符合规定。
  
申报材料
一、开户
1.书面申请（说明开立账户的用途、拟汇入此账户的资金来源等）；
2.外商投资企业提供其外汇登记IC卡，境内中资机构提供工商营业执照副本，境内个人提供有效的身份证件；
3.对于需经商务（或行业）主管部门批准的资产变现交易，应当提供该笔外汇收入所对应交易的商务（或行业）主管部门批复文件；
4. 股权（或资产）转让协议或其他资金来源证明文件；
5.针对前述材料应提供的补充说明材料。

liubin20020124

所以股权转让的收款人只要到目标企业所在地开立资产变现账户，外国投资者就可以把钱打进来了。

hanyubofeng

回复 2# liubin20020124

十分感谢你的回复，我看到239号文中指出“一、境内机构或个人向外国投资者转让所持境内企业股份或权益的，外国投资者对其支付的外汇购买对价可以按《国家外汇管理局关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知》（汇发［2003］30号）有关规定，经外汇局核准结汇后，以人民币形式支付给出让方的境内机构或个人；境内机构或个人拟将该笔转让收入以外汇形式保留在境内的，也可以按照“资产变现专用外汇账户开立、变更和注销”及“资产变现专用外汇账户资金入账”的操作规程（见附表1和附表2，以下简称“操作规程”），经外汇局核准开立资产变现专用外汇账户后予以保留。”

是否根据前述办法可以不开立“资产变现账户”？。

因为股东是自然人，其更希望该款项转至其个人账户。

另外，在外管局网站上查到以下信息，供参考。
   1. 境内居民向外国投资者出让股权后，应持下列资料到当地外汇局办理转股资金结汇手续：
　　（1） 盖有申请人公章或名章的书面申请（注明企业基本情况、股权结构等）
　　（2） 标的企业外汇登记证原件（验后返还）
　　（3） 中外双方的股权转让协议（验原件，复印件留底）
　　（4） 商务部门批准中方向外方转让股权的批复文件（验原件，复印件留底）
　　（5） 视情况提供股权变更后企业的批准证书和经批准生效的合同、章程
　　（6） 标的企业最近一期验资报告（验原件，复印件留底）
　　（7） 会计师事务所出具的最近一期标的企业的审计报告原件或有效的资产评估报告（验原件，复印件留底）
　　（8） 境内机构或个人外汇到账通知或证明（验原件，复印件留底）
　　（9） 外汇局要求的其它材料

　　
  材料审核无误后，外汇局将为境内居民出具资本项目业务核准件，企业持该核准件到外汇指定银行办理结汇。



法规依据：
《结汇、售汇及付汇管理规定》
《关于境内机构资产存量变现收入应结汇的批复》

茶山牛牛

做个记号。。。。。。。。。。

liubin20020124

是否根据前述办法可以不开立“资产变现账户”？。
应该是不行的，不能直接将外汇或结汇金额打到个人账户。

二十三、境内机构或个人向外方转让股权，在外汇局办理的程序？  
  答：第一步，申请办理或变更外商投资企业外汇登记IC卡；（请在网上下载办事流程及表格）
   第二步，境内机构或个人向外汇局申请开立资产变现专用账户；
（具体流程及表格可从国家外汇管理局深圳分局网站上下载，进入“资本项目办事指南”，再点击“股权转让业务核准”，进入“外国投资者收购境内机构及居民个人股权结汇”。）
  第三步，外汇资金从境外汇入后向外汇局申请办理外汇资金入账核准手续；
（具体流程及表格可从国家外汇管理局深圳分局网站上下载，进入“资本项目办事指南”，再点击“股权转让业务核准”，进入“外国投资者收购境内机构及居民个人股权结汇”。）
  第四步，外国投资者申请办理转股收汇外资外汇登记。
（具体流程及表格可从国家外汇管理局深圳分局网站上下载，进入“资本项目办事指南”，再点击“股权转让业务核准”，进入“外国投资者收购中方股权外资外汇登记”。）
第五步，境内机构或个人按照支付结汇制要求向开户行申请办理结汇手续。（具体问题请咨询银行）

二十四、境内机构或个人向外方转让股权时，股权转让相关手续应该由谁申请办理？

答：（1）开户及入账手续由境内机构或个人申请； （2）转股收汇外资外汇登记由外国投资者申请办理。

DukeHou

以前是可以不开立资产变现账户，现在必须开立，否则，不能支付。
《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（汇总发[2008]142号）。现在是要求必须开立资产变现专用外汇账户，无论是保留现汇还是直接结汇。结汇的按照外商投资企业资本金支付结汇制度进行。也就是说，境内个人在转让股权给外方后，你可以把外方付给你的外汇放在资产变现专用外汇账户中，但是，要想换成人民币，那是难上加难的，需要提交合同、发票等等才能按需结汇。

hanyubofeng

回复 7# DukeHou


    十分感谢楼上两位的回复。

zhengbin2006

以前是可以不开立资产变现账户，现在必须开立，否则，不能支付。
《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（汇总发[2008]142号）。现在是要求必须开立资产变现专用外汇账户，无论是保留现汇还是直接结汇。结汇的按照外商投资企业资本金支付结汇制度进行。也就是说，境内个人在转让股权给外方后，你可以把外方付给你的外汇放在资产变现专用外汇账户中，但是，要想换成人民币，那是难上加难的，需要提交合同、发票等等才能按需结汇。-----学习，多谢