改制中按净资本折股还是按评估值

qianbeier

一国有独资公司整体改制为国有控股的股份有限公司,若想3年持续经营连续计算,应如何办?
根据<首发办法>,有限公司整体变更为股份公司,若想连续计算,需要按原账面净资产折股.
但根据《国有资产法》,企业改制涉及以企业的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产折算为国有资本出资或者股份的，应当按照规定对折价财产进行评估，以评估确认价格作为确定国有资本出资额或股份数额的依据。不得将财产低价折股或者有其他损害出资人权益的行为。
虽然《国有资产法》将"改制"定义为:（一）国有独资企业改为国有独资公司；　（二）国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；（三）国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。但显然也是包含了上述情形的.


请问该改制过程中,若想3年连续计算,是应按账面净资产折股,还是按评估值折股?

oshistone

回复 1# qianbeier


    公司法的有限责任公司形式里面，是包含了国有独资有限责任公司的。
    个人认为，如果该国有独资公司为有限公司形式，应是可以以经审计的账面值整体变更为股份有限公司的。
    为保持业绩连续计算，而又要符合股份公司股东人数的要求，建议在改制前引入一名外部股东，然后再作整体变更。
    当然，如果该公司能量很大，可以直接参考中铁工的模式。

morethantalk

实际操作过程中，改制是用经审计的净资产进行折股，评估值折股会存在评估调账，业绩不能连续计算的问题。但是对于国有企业，特别是大型的国有独资企业，如果上级主管部门特批，是可以用评估值调账折股的。

cntom

谁叫他是国家的呢！

chenxunan0220

上述规定，是《企业国有资产法》第四十二条的规定：“企业改制应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估，准确界定和核实资产，客观、公正地确定资产的价值。
　　企业改制涉及以企业的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产折算为国有资本出资或者股份的，应当按照规定对折价财产进行评估，以评估确认价格作为确定国有资本出资额或者股份数额的依据。不得将财产低价折股或者有其他损害出资人权益的行为。”

而我个人的理解：
1.从纯粹适用规则的角度
要改制为股份公司，肯定需要先引入另外一名股东。这个阶段属于“国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司”，应当适用评估折股的规定。
但是从国有控股或参股的有限公司，改制为股份公司时，已经不再属于“改制”的范畴，不再适用评估折股的规定。

2.其次，从法规的理解的角度
按账面净资产折股整体变更，属于特殊的一种变更方式。这种情况下，属于“净资产出资发起设立股份公司”，因此不再属于实物、知识产权、土地使用权等具体的某一形态，因此可以不再适用那条规定。

从理解上，我认为，那条说的是，如果改制时，有实物、知识产权、土地使用权等非货币的，应当进行评估。而不包括“净资产折股”这种方式

总而言之，通过1，应该就能够避免适用《国资法》的规定了。
个人的一些理解，不见得合适。

大海男儿

国有控股企业改制时按照评估值，可以连续计算业绩。