关于股东分家后历史沿革瑕疵的处理——急，在线等

Marc10

企业A系股东B和C出资设立的，B是企业A的实际控制人；后C和核心技术人员D与B分家，即：C和D继续留在企业A，同时D成为A的控制人，B获得A以外的其他企业。A历史上有瑕疵，比如出资不到位、抽逃出资问题，后C和D就出资问题起诉A履行出资义务并胜诉。
那么请问，这样的情况，若以A为上市主体，历史沿革的瑕疵是否可以推到B身上，只要B后来履行出资义务，那么A的历史沿革的瑕疵就可以得到解决。

问题可能说的不是很明白，欢迎大家指正。

sunright

问题说得很不明白。C和D就出资问题起诉A履行出资义务并胜诉。---起诉A不对吧，此处应该是起诉B。
大致意思应该是：原A股东为B、C，因D受让B的股权，现公司股东已变更为C、D。B作为原股东存在出资不到位，抽逃出资的问题，问在败诉后B履行出资义务，是否此时仍然存在历史沿革的瑕疵？
结论：出资不到位、抽逃出资均属于原股东B的责任，B不仅应当承担履行出资义务的责任，并且应当公司法的有关规定承担罚款等行政处罚的责任。
公司法　　　第二百条　公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
　　第二百零一条　公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

鉴于B已不是公司股东，此时应该说历史沿革的瑕疵得到解决。但最好还是由目前的控股股东出个承诺确保拟上市公司主体不受拖累。

王军

公司法相关规定: 对于出资不实,本次出资的其他股东承担连带责任, 后进的股东不承担以前义务'
  
证券审核相关原则: 只要不是申报期的历史问题,本着即往不咎,但不影响以后股权等法律责任纠纷的原则处理

Marc10

回复 3# 王军

请问这个是什么规定？还是保代培训材料？十分感谢～

Marc10

回复 2# sunright


    您理解的很正确，我想请问这个有没有相关案例？这样可能更有说服力～

wo978213

1、既然已经起诉，且胜诉，那么B是否将不实的出资补足？
2、应该取得补足出资的相关证明、专业机构的专业复核报告、律师应出具无出资不实的意见、保荐人应发表无实质性障碍的意见；
3、建议新老股东同时出具承诺函，老股东承诺已根据法院裁定补足出资款，由此所造成后果有其承担，新股东出具补充承担责任的承诺。估计让老股东出具承诺比较难。

Marc10

回复 2# sunright


       您理解的很正确，我想请问这个有没有相关案例？这样可能更有说服力～

Marc10

回复 6# wo978213


    您是正解。十分感谢，但是老股东出承诺太难了～

laymanyin

个人意见:既然已有生效判决，老股东的责任已经确定，如果其已执行判决，则要求其再出具承诺函不仅困难，而且不合理；如果没有执行判决，则出资瑕疵没有补救，应当申请其强制执行。估计应当已经执行，个人认为只要出资凭证、执行文书(或公证文书)、复核报告就够了。

tds111

同意楼上的意见，但一定要合法合规的处理好