美国上市公司董事会专业委员会的运作实践

投行人生

　尽管根据在2002年颁布的《上市公司治理准则》，国内绝大多数上市公司或拟上市公司在董事会里设置了专业委员会机构；但从笔者的管理咨询工作实践看，很多公司的董事会并不能对其专业委员会进行准确地定位：或者没有充分发挥其独立性、专业性的判断能力而流于形式、或者越俎代庖，替代了本该由职能部室完成的工作。　　

　　在美国，大型上市公司的董事会都设有专业委员会组织，其目的是使董事会在公司的关键业务领域有深度的介入，这对于主要由独立董事组成的美国公司董事会而言意义重大。虽然不同的公司存在某个特定的委员会结构，但审计委员会、薪酬委员会和公司治理委员被权威的认为是进行有效公司治理（corporategovernance）的核心，同时要求关键议案由委员会的独立成员提出。

　　1、审计委员会

　　大型上市公司的审计委员会通常由3～5名成员构成，美国证券市场的上市规定要求审计委员会的所有成员都是独立董事，在个别情形下，委员会成员的选择需要满足额外的、更为苛刻的独立性标准。委员会成员除了须具备一定的财务背景外（其中至少一名成员是财务专家），对委员会成员的综合能力要求也非常之高，成员在工作中需要协同所有的董事，充分了解公司业务和风险组合，凭借其业务经验，对委员会负责的提案进行独立、严格的判断。由于审计委员会的责任非常重大，董事会选择成员时往往会考虑某位候选人兼职的情况，除非认定兼职情况不会影响该人有效的提供服务，一般要求成员不可以在超过3家的上市公司同时从事同类型工作。

　　审计委员会最重要的职责就是审查公司财务报告出具的整个过程。在这个过程中，委员会、管理层和外部审计机构在信息向公众披露前，共同讨论和审核公司的年度财务报告；同时作为审核的一部分，三方也就公司的重大会计政策、会计处理的质量、管理层的预计进行讨论和审核，此外，委员会单独对任何在外部审计机构和管理层之间的书面沟通材料进行审核。

　　此外，委员会需要充分理解公司有关业务风险、财务报告、信息披露的内控系统，以及CEO、首席财务官产生的程序等，以确认公司处于严谨的控制中；需要定期审查和维持内部和外部的审计人员、管理者、公司评价系统有效性的程序，以及风险评估和风险管理的活动等。当在内控方面出现任何缺陷或弊病，委员会应被告知真实情况，解决步骤和时间表。

　　从内部审计角度看，委员会需要持续监察内部的审计职能，包括审计计划、内部审计报告、管理层的反应，以及指派和替换高级内部审计的执行人员。从外部审计角度看，委员会负有监察公司与外部审计机构关系的责任，在执行该职能方面，委员会的主要工作包括：（1）评价审计机构，预先审核双方协议的条款。根据勤勉的原则，审计委员会每年将对外部审计机构的资格、工作成果、独立性、声誉、团队核心成员的表现进行审查；同时制订外部审计机构的轮换制度，对审计人员定期进行选择以及更换，并审查新的合作协议。（2）审核外部审计的独立性。审计委员会在判定外部审计机构的独立性方面，通常的做法是与之保持持续的、公开的对话，并研究公司如何识别、使用这些机构提供建议的整个过程。除了常规的年度审计，外部审计机构也可以就合规性方面独立的向公司提供其他建议，审计委员会也会考虑是否需要预准或核准该类服务。

　　从议事制度看，委员会需要定期召开会议，并进行充分的准备，以利于与管理层、内外部审计机构充分的沟通。委员会还需要至少每个季度非公开的和审计人员、管理层做常规性沟通；与首席法律官举行秘密会议，商议有关合规性和重要法律事件所引起的各方关注；并和其他的机构不时地保持非公开的沟通，例如外部顾问等，这些措施能使委员会以恰当的方式监控公司的财务。

　　2、公司治理委员会

　　大型上市公司的公司治理委员会一般至少有3名成员，且全部由独立董事组成。委员会主要通过履行向董事会、股东大会推荐董事候选名单、检查董事会的结构、成员构成、运作和作出评价等职责，扮演塑造良好公司治理的主要角色。根据董事会的职责安排，公司治理委员会也可能负责审核董事会成员的薪酬，或者与薪酬委员会共同承担这一职责。

　　作为其核心职能，公司治理委员会在推荐董事候选人时一般会确立严格的任职标准，并将之推荐给董事会；同时根据这些标准对董事人选和资格进行识别和审核，判定这些人员是否存在任何与公司利益冲突的方面，在对现任董事重新提名时，也会评价其给公司带来的贡献。

　　在识别董事人选方面，公司治理委员往往从广泛的渠道收集关于潜在候选人的意见，与合适的猎头机构合作以帮助其识别候选人，同时建立评估股东所推荐人选的程序。在审核董事人选方面，委员会一般从确保董事会的独立性出发，完善并向董事会推荐一套标准，以这些标准衡量董事人选是否按美国证券市场上市规定，满足适当的独立性要求，并仔细调查可能影响该名董事独立性的背景。委员会也向董事会推荐其他委员会的人选，定期审查各委员会结构，确保包括审计、薪酬和公司治理在内的主要的委员会成员均符合独立性原则和其他各项标准。

　　公司治理委员会对董事会整体运作的有效性起到至关重要的作用。委员会需要完善并向董事会推荐一系列公司治理的原则，阐述董事会的领导、董事会任职资格（包括独董）、董事职责、专业委员会的结构和职责、与管理层和建议者的沟通方式、董事薪酬、董事背景、董事会评估，以及管理层继任等。此外还需要审核有关董事会议事制度的安排，以及管理层向董事会信息报告的政策，评估信息获取途径，确保董事会能及时得到合适的反馈。

　　3、薪酬委员会

　　大型上市公司的薪酬委员会一般至少有3名全部由独立董事组成的成员，所有的成员必须有足够的行使薪酬及相关议案职能的背景，以有效履行其职责。

　　委员会的职责主要包括审核公司的整体薪酬结构、政策和程序，建立或向董事会建议薪酬目标、CEO和其他高管的薪酬标准，审核公司的薪酬政策是否反映了按劳取酬的原则，并建立确定目标引导下的绩效薪酬。在这些职责的要求下，委员会需要理解公司薪酬体系的方方面面，对复杂情形下可能出现的最大的薪酬支出（例如退休、无理由终止用工合同、与其他企业的商业关系断绝或停止销售等）作出预判。

　　在高管的薪酬方面，委员会一般要求高管在公司保留一定的财务投资，或在一段时期内持有在激励基础上取得的股票，考虑提供给高管的福利和额外津贴是否与其贡献成比例，使得高管的利益与股东的长期利益直接挂钩，并反映业绩上升或下降的潜在风险影响。更重要的是，委员会从更广泛的角度审核整个公司的薪酬结构，为所有层面的管理层和雇员建立适当的激励手段，以实现公司的长期战略计划，涵盖和延续公司的文化，增加股东价值的整体目标。

　　在有关薪酬的披露方面，委员会需要向股东提交年度薪酬执行实际情况的信息，特别要对高管的代理成本作出有意义的、可接收的解释和说明。

　　在改进公司治理方面，美国的一些权威机构不断强调必须强化专业委员会的职能，当然这与美国公司董事会中绝大多数成员的独立身份有关；尽管由于传统和文化的原因，美国的公司治理结构和机制的基础、现实环境与我国存在较大的差别，但就立法精神而言还是有相通的一面，甚至在国际的主要证券市场都有类似的规定，这对于迈入或即将迈入国际资本市场的国内企业，有较大的借鉴意义。 （牛津管理评论）

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