国有资产有偿划转，算实际控制人变更不？

skilover

     判断：国有资产有偿划转，符合以下条件，算实际控制人变更不。

（一）有关国有股权有偿划转，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件

（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；

（三）有关国有股权有偿划转对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。

oshistone

很有意思的问题，但是严格扣条文的话，是算的。

skilover

我记得去年貌似考了这个的

cestic

当然算变更了，只有无偿满足才可以！实际有偿就不能叫划转了，而是正常的企业并购。

zhuer2010

算实际控制人变更。有一个创业板项目就是因为这个原因被否的。

aiwasg

必须是无偿换转，有偿就不符合3号解释了

xstone

同意，楼上的，应该是无偿划转。

goldchn2008

个人认为，实际控制人未发生变更。
关于不是“无偿划转”就不适用的说法，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号（2007年11月25日  证监法律字[2007]15号），其原文是“无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的”，注意有“重组等”字样，方式自然多样，无偿划转、有偿转让，以及其他方式，都是可以的。

wym45

我认同8楼的观点。
我觉得这里是否无偿不一定是一票否决的要件。私营企业同一控制下合并也没说一定要不支付对价。3号文也有“或对该等企业进行重组”的选项。5楼的说的案例不知道是哪家？大家可以一起研究一下。
多谢楼主出这么好的题目。

htscNO.1帅哥

首发申请被否 或源于董事变更

　　三英焊业于2007年9月完成股份制变更,其主营业务为第四代焊接新材料——药芯焊丝和药芯焊丝成套生产设备的研发、生产和销售,产品包括系列药芯焊丝和药芯焊丝成套生产设备。

　　三英焊业的发起人股东包括天津信托、天津科发、天津大学、天津风投等7个法人和19名自然人。天津信托持有三英焊业32.532%股份,为第一大股东,天津科发持有26.733%股份位列第二大股东。

　　2008年10月8日,经天津市国资委有关批复批准同意,天津信托与华泽集团签署《股份转让协议》,天津信托将其持有的三英焊业32.532%股权,以每股2.35元协议转让给华泽集团。此次转让后天津信托不再持有三英焊业股份。

　　也就是这次一年前的股权转让行为,成为目前传言中三英焊业被否的症结所在。据知情人士透露,发审当日,就已有内部人士预计到此次可能不会通过审核,“股东、董事发生变更可能成为被否原因”。

　　《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中第二章第十三条明确规定:“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。”

　　实际上,天津信托和华泽集团的实际控制人都是天津市国资委。不过,此后在2009年1月12日,经股东大会审议通过,华泽集团提名的两位董事朱树文、卢迅,代替因工作变动辞职的李琦、覃西文,进入三英焊业董事会。3个月后,三英焊业再增选两名新监事。

　　一投行人士分析申报材料后认为,如果严格比照暂行办法,三英焊业两名董事变更显得“不合适”。而这是否构成其发审被否主要原因,记者未能得到三英焊业及发审相关人员的证实。