首发和新股发行财务信息披露

yb666

以下说法正确的有（）
1、A公司拟首发并上市于2010年3月份向证监会申报材料，2009年1月收购B公司30%的股权，2007年12月31日A公司、B公司资产总额分别为5.5亿元、1亿万元，2007年年度A公司、B公司营业收入分别为10亿、2亿元，A公司、B公司利润总额分别为3亿、5000万元，A、B公司同被C公司控制，A公司申报材料编制2007、2008、2009年备考利润表时应当假定A公司在2007年年初已持有B公司30%的股权。
2、A公司拟首发并上市于2010年3月份向证监会申报材料，2009年1月收购B公司60%的股权，2008年12月31日A公司、B公司资产总额分别为5.5亿元、1亿万元，2008年年度A公司、B公司营业收入分别为10亿、2亿元，A公司、B公司净利润分别为3亿、5000万元，在财务信息披露中应披露B公司2008年度利润表。
3、A公司于2008年5月股份公司设立，经批准拟首发并上市，计划2010年3月份向证监会申报材料，A公司应披露最近三年的资产负债表和设立后各年及最近一期的利润表和现金流量表。
4、上市公司A拟于2010年3月公开发行新股，2009年2月进行过重大资产重组，发行人A应披露2007年至2009年的财务报表及重组时编制的重组前模拟利润表和模拟财务报表的编制基础。
5、上市公司A拟于2010年3月公开发行新股，募集资金拟用于重大资产购买，拟购买的资产价值1.5亿元，2009年12月31日A公司净资产为2.9亿元，发行人A应当披露假设2009年已完成购买并据此编制前三年备考合并资产负债表、前一年备考合并利润表。

    该题是本人自编的，如有不准确的地方请指出，谢谢！

oshistone

楼主题目出得非常好！
个人抛砖引玉，请大家讨论。

1错，其中收购30%是否能取得控制，是的话，营业收入达到了20%，应纳入申报报表。否的话，按权益比例计算也无需编备考利润表。但参股B的意义何在？如果与A的业务相同或相关，最好B的控制权也进入A；
2错，同上分析，60%可认为取得了控制权，且占比达到20%，纳入申报财务报表，非仅利润表；
3错，如果股份公司不是整体变更，应取得国务院批准，且要对设立前年度编剥离（模拟）财务报表，其中现金流量表无需模拟；
4错；如果构成反向购买的话，是不需要编模拟财务报表，直接以购买方个别报表作为比较报表吧。
5错，备考利润表和备考合并资产负债表都是1年。

yb666

修改一下4、上市公司A拟于2010年3月公开发行新股，2009年2月进行过重大资产重组，且主营业务和经营性资产发生实质性变更，发行人A应披露2007年至2009年的财务报表及重组时编制的重组前模拟利润表和模拟财务报表的编制基础。

oshistone

修改见二楼回复。

warwickqiang

1. 错 （无法判断，2009年收购，需要2008年的资产、收入、利润之一大于收购方相应项目20%以上才计入备考利润表最早期期初）
2. 错 （资产、收入、利润达到20%未超过50%，披露被收购方最近一期资产负债表）
3. 错 （依法存续未满3年，未说明是否属于有限责任公司依法存续的公司可以连续计算的情况）
4. 对 （不过没见过这条规定，学艺不精...）
5. 错 （不知道为什么，纯感觉...）

zguoqing

2是同一控制还是非同一控制啊？？？

yb666

上市公司发行新股，好像没有要求最近三年及一期主营业务不能发生变化吧？

warwickqiang

前两项分析的出现了偏差，侧重点不一样啊@@

yb666

以下答案供各位讨论：
    1、对于1选项：
    根据《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》第六条的规定：  六、重组属于《企业会计准则第20号——企业合并》中同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。
　　重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，在编制发行人最近3年及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。
    我觉得1选项是正确的，不知道我对这句话“应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见”理解是否正确，请各位讨论；
    2、对于2选项，根据首发招股说明书披露准则“第七十五条          发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的，应披露被收购企业收购前一年利润表。”由于B的营业收入已经达到A的20%，所以应披露被收购企业B前一年（即2008年）利润表。
    所以我觉得2项是正确的。
    3、对于3选项，根据首发招股说明书披露准则“第七十条        发行人运行三年以上的，应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表；运行不足三年的，应披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。”由于A公司设立未满三年，应披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表。
    所以3选项是错误的。
    4、对于4选项，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——公开发行证券募集说明书》第39条“最近3年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质性变更的重大资产购买、出售、置换的发行人，披露的最近3年及一期的财务报表应包括：重组完成后各年的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表，以及重组时编制的重组前模拟利润表和模拟报表的编制基础” ，所以我觉得只需要编制重组后各年的报表（即2009年各财务报表）及重组时编制的重组前模拟利润表和模拟报表的编制基础）。
    所以4选项错误，不知道理解是否正确，请大家讨论。
    5、对于5选项，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——公开发行证券募集说明书》第39条第三款“发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，即拟购买的总资产或净资产占发行人最近一年末合计财务报表总资产或净资产的50%以上，或拟购买的资产在前一年产生的营业收入占发行人前一年合并财务报表营业收入的50%以上，还应披露假设前3年已完成购买并据此编制的前3年备考合并利润表、前1年末备考合并资产负债表”。所以应当披露假设2007年已完成购买并据此编制前三年备考合并利润表、前1年末备考合并资产负债表。
    所以5选项错误。

warwickqiang

对于1. 规定说了是前一年的，收购时2009年，题目中是2007年，因此没法判断啊，应该用2008年的计算吧